Äriühinguõiguse direktiiv (EL) 2017/1132 (Äriühinguõiguse direktiiv)

Artikkel 1 Reguleerimisese

Käesolevas direktiivis sätestatakse meetmed, mis käsitlevad järgmist:
II PEATÜKK
Äriühingu asutamine ja õigustühisus ning äriühingu kohustuste kehtivus

1. jagu
Aktsiaseltsi asutamine

Artikkel 2 Kohaldamisala

Käesolevas direktiivis tähendab mõiste „muutuvkapitaliga investeerimisühing“ ainult neid äriühinguid,

Artikkel 3 Põhikirjas või asutamislepingus esitatav kohustuslik informatsioon

Äriühingu põhikiri või asutamisleping sisaldab alati vähemalt järgmisi andmeid:
äriühingu liik ja ärinimi;
äriühingu tegevusala;
märgitud kapitali suurus, kui äriühingul puudub põhikirjajärgne kapital;
kui äriühingul on põhikirjajärgne kapital, siis selle suurus ning samuti märgitud kapitali suurus äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal ja siis, kui toimub muutus põhikirjajärgses kapitalis, ilma et see piiraks artikli 14 punkti e kohaldamist;
sätted, mis reguleerivad nende organite liikmete arvu ja ametisse määramise korda, kes vastutavad äriühingu esindamise eest suhetes kolmandate isikutega, tema haldamise, juhtimise, järelevalve või kontrolli eest, ning mis reguleerivad volituste jaotumist nende organite vahel, kuivõrd nimetatud asjaolud ei ole seadusega kindlaks määratud;
äriühingu tegevuse tähtaeg, välja arvatud juhul, kui see pole määratud.

Artikkel 4 Põhikirjas või asutamislepingus või eraldi dokumentides esitatav kohustuslik informatsioon

Põhikiri või asutamisleping või eraldi dokument, mis avaldatakse iga liikmesriigi seadusega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16, peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:
registrijärgne asukoht;
märgitud aktsiate nimiväärtus ja vähemalt üks kord aastas nende arv;
selliste märgitud aktsiate arv, millel ei ole nimiväärtust, kui selliseid aktsiaid võib välja lasta riigi seaduse alusel;
aktsiate üleminekut piiravad eritingimused, kui neid esineb;
kui esineb mitut liiki aktsiaid, siis punktides b, c ja d nimetatud andmed iga aktsialiigi kohta ning iga aktsialiigiga seotud õiguste kohta;
kas aktsiad on nimelised või esitajaaktsiad, kui riigi seadus näeb ette mõlemat tüüpi aktsiaid, ning kõik selliste aktsiate vahetamist käsitlevad eeskirjad, kui see ei toimu seadusega sätestatud korras;
äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal sisse makstud märgitud kapitali suurus;
aktsiate nimiväärtus või kui nimiväärtus puudub, siis mitterahalise sissemakse eest välja lastud aktsiate arv koos mitterahalise sissemakse eseme ja maksja nimega;
nende füüsiliste või juriidiliste isikute või äriühingute, mis ei ole juriidilised isikud, andmed, kes on alla kirjutanud või kelle nimel on alla kirjutatud põhikirjale või asutamislepingule või nende dokumentide projektile juhul, kui äriühingut ei asutatud samal ajal;
äriühingu asutamisega seotud kõigi äriühingu väljamakstavate või tema arvele kantavate kulude kogusumma või ligilähedane summa enne äriühingule tegevuse alustamiseks tegevusloa andmist;
kõik äriühingu asutamise ajal või enne tegevuse alustamiseks tegevusloa saamist tehtud eelistused neile, kes on osalenud äriühingu asutamises või toimingutes sellise tegevusloa saamiseks.

Artikkel 5 Tegevusluba tegevuse alustamiseks

Artikkel 6 Mitme asutajaga äriühingud

2. jagu
Piiratud vastutusega äriühingu õigustühisus ja tema kohustuste kehtivus

Artikkel 7 Üldsätted ja solidaarvastutus

Artikkel 8 Avalikustamise mõju kolmandatele isikutele

Vormikohane andmete avalikustamine isikute kohta, kellel on äriühingu organina õigus seda esindada, muudab võimatuks tugineda nende nimetamise ekslikkusele kolmanda isiku vastu, välja arvatud juhul, kui äriühing tõendab, et kolmas isik oli sellest teadlik.

Artikkel 9 Äriühingu organite toimingud ja esindus

Liikmesriigid võivad siiski sätestada, et sellised äriühingu eesmärkide vastased toimingud ei ole äriühingule siduvad, kui äriühing tõendab, et kolmas isik teadis, et kõnealune toiming ei vastanud äriühingu eesmärkidele, või arvestades asjaolusid pidi ta sellest teadlik olema. Põhikirja avalikustamine ei ole iseenesest piisav tõend.

Artikkel 10 Äriühingu asutamisdokumendi ja põhikirja koostamine ja tõestamine juriidiliselt nõuetekohases vormis

Kõikides liikmesriikides, kelle õigusaktid ei näe ette ennetavat haldus- või kohtulikku kontrolli äriühingu asutamise üle, tuleb äriühingu asutamisdokument ja põhikiri ning kõik nende muudatused koostada ja tõestada juriidiliselt nõuetekohases vormis.

Artikkel 11 Äriühingu õigustühisuse tingimused

Liikmesriikide õigusaktidega võib äriühingu õigustühisuse ette näha ainult järgmistel tingimustel:
tühisuse saab tuvastada kohtuotsusega;
äriühingu õigustühisuse saab tuvastada vaid järgmistel juhtudel:
asutamisdokument puudub või ei ole järgitud ennetava kontrolli nõudeid või juriidiliselt nõuetekohast vormi;
äriühingu eesmärgid on ebaseaduslikud või vastuolus avaliku korraga;
asutamisdokumendis või põhikirjas ei ole nimetatud äriühingu nime, märgitud osade või aktsiate jaotumist, märgitud kapitali suurust või äriühingu eesmärke;
ei ole järgitud sissemakstava miinimumkapitali suurust käsitlevaid riigisiseste õigusaktide sätteid;
kõik asutajad on teovõimetud;
liikmesriigi kõnealust äriühingut reguleeriva õigusakti vastaselt on asutajaid vähem kui kaks.
Välja arvatud esimeses lõigus loetletud õigustühisuse alused, ei tohi äriühingut ühelgi muul põhjusel tunnistada olematuks ega selle asutamist absoluutselt või suhteliselt tühiseks või tühistatavaks.

Artikkel 12 Õigustühisuse tagajärjed

III PEATÜKK
Internetipõhised menetlused (asutamine, registreerimine ning dokumentide ja andmete esitamine, avalikustamine ja registrid

1. jagu
Üldsätted

Artikkel 13 Kohaldamisala

Käesolevas jaos ja jaos 1A ette nähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis reguleerivad II lisas loetletud liiki äriühinguid ja kindlaksmääratud juhtudel I ja IIA lisas loetletud liiki äriühinguid.

Artikkel 13a Mõisted

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:
1) „e-identimise vahend“ – Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) nr 910/2014 ( 1 ) artikli 3 punktis 2 määratletud elektrooniline identimisvahend;
2) „e-identimise süsteem“ – määruse (EL) nr 910/2014 artikli 3 punktis 4 määratletud elektrooniline identimissüsteem;
3) „elektroonilised vahendid“ – andmete töötlemiseks, sealhulgas digitaalseks pakkimiseks, ja salvestamiseks mõeldud elektroonilised seadmed, mille kaudu teave algselt saadetakse ja sihtkohas vastu võetakse; teabe edastamise ja vastuvõtmise viisi määravad täielikult kindlaks liikmesriigid;
4) „asutamine“ – kogu äriühingu asutamise protsess vastavalt liikmesriigi õigusele, sealhulgas äriühingu asutamisdokumendi koostamine ja kõik äriühingu registrisse kandmiseks vajalikud sammud;
5) „filiaali registreerimine“ – protsess, mis lõpeb liikmesriigis avatud filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamisega;
6) „vorm“ – äriühingu asutamisdokumendi näidis, mille liikmesriigid koostavad kooskõlas siseriikliku õigusega ja mida kasutatakse äriühingu internetipõhiseks asutamiseks kooskõlas artikliga 13g.

Artikkel 13b Identimisvahendite tunnustamine internetipõhistes menetlustes

Liikmesriigid tagavad, et isikud, kes on liidu kodanikud, võivad käesolevas peatükis osutatud internetipõhistes menetlustes kasutada järgmisi e-identimise vahendeid:
nende oma liikmesriigi heakskiidetud e-identimise süsteemi kohaselt välja antud e-identimise vahend;
muu liikmesriigi välja antud ja määruse (EL) nr 910/2014 artikli 6 kohaselt piiriülese autentimise eesmärgil tunnustatud e-identimise vahend.

Artikkel 13c Üldsätted internetipõhiste menetluste kohta

Artikkel 13d Internetipõhiste menetluste puhul võetav tasu

Artikkel 13e Maksed

Kui käesolevas peatükis sätestatud menetluse lõpuleviimine eeldab makse tegemist, tagavad liikmesriigid, et makse saab teha piiriüleste makseteenuste puhul laialdaselt kättesaadavat internetipõhist makseteenust kasutades, mis võimaldab makse teinud isiku tuvastamist ja mida osutab liikmesriigis asutatud finantsasutus või makseteenuse pakkuja.

Artikkel 13f Teavitamisnõuded

Liikmesriigid tagavad, et registreerimisportaalides või veebisaitidel, millele on juurdepääs ühtse digivärava kaudu, ja mille eesmärgiks on aidata äriühinguid asutada ja filiaale registreerida, antakse tasuta ja vähemalt ühes keeles, mis on üldiselt arusaadav, võimalikult paljudele piiriülestele kasutajatele kokkuvõtlikku ja kasutajasõbralikku teavet. Teave hõlmab vähemalt järgmist:
äriühingute asutamist reguleerivad normid, sealhulgas artiklites 13g ja 13j osutatud internetipõhised menetlused, ning vormide ja muude asutamisdokumentide kasutamise, isikute tuvastamise, keelte kasutamise nõuded ja kohaldatavad tasud;
filiaalide registreerimist reguleerivad normid, sealhulgas artiklites 28a ja 28b osutatud internetipõhised menetlused, ning registreerimisdokumentide kasutamise, isikute tuvastamise ja keelte kasutamise nõuded;
ülevaade kohaldatavatest äriühingu haldusorgani, juhtorgani ja järelevalveorgani liikmeks saamise reeglitest, sealhulgas reeglitest, mis käsitlevad juhatuse liikmena tegutsemise keeldu ning juhatuse liikmena tegutsemise keelu kohaldamise juhtumeid käsitlevate andmete säilitamise eest vastutavaid ametiasutusi või organeid;
ülevaade äriühingu haldusorgani, juhtorgani ja järelevalveorgani õigustest ja kohustustest, sealhulgas õigusest esindada äriühingut suhetes kolmandate isikutega.
1.a jagu
Internetipõhine asutamine, dokumentide ja andmete esitamine ning avalikustamine

Artikkel 13g Äriühingute internetipõhine asutamine

Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et internetipõhiseid asutamismenetlusi ei võimaldata muudele kui IIA lisas loetletud liiki äriühingutele.
Lõikes 2 osutatud normidega nähakse ette vähemalt järgmine:
menetlused, millega tagada, et avaldajatel on vajalik õigus- ja teovõime ning et neil on õigus äriühingut esindada;
avaldajate isikusamasuse kontrollimise vahendid kooskõlas artikliga 13b;
nõuded, et avaldajad kasutaksid määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuseid;
äriühingu tegevusala lubatavuse kontrollimise menetlused, kui selline kontroll on liikmesriigi õigusega ette nähtud;
äriühingu nime lubatavuse kontrollimise menetlused, kui selline kontroll on liikmesriigi õigusega ette nähtud;
juhatuse liikmete ametissenimetamise kontrollimise menetlused.
Lõikes 2 osutatud normidega võidakse eelkõige ette näha ka järgmine:
menetlused, mis tagavad äriühingu asutamisdokumentide õiguspärasuse, sealhulgas kontrollides vormide nõuetekohast kasutamist;
tagajärjed, mis tulenevad liikmesriigi pädeva asutuse kehtestatud juhatuse liikmena tegutsemise keelust;
notari või mõne teise isiku või organi roll, kellele liikmesriik on andnud õiguse teha toiminguid seoses internetipõhise asutamise protsessi kõigi aspektidega;
internetipõhise asutamise välistamine juhtudel, mil äriühingu osakapital tuleb sisse maksta mitterahaliste sissemaksetena.
Liikmesriigid tagavad, et internetipõhine asutamine viiakse lõpule viie tööpäeva jooksul, kui äriühingu asutavad eranditult füüsilised isikud, kes kasutavad artiklis 13h osutatud vorme, või muudel juhtudel kümne tööpäeva jooksul pärast järgmistest kuupäevadest hilisemat:
kõikide internetipõhiseks asutamiseks nõutavate vorminõuete täitmise kuupäev, sealhulgas kõigi liikmesriigi õigusele vastavate dokumentide ja andmete kättesaamine pädeva asutuse või selle isiku või organi poolt, kes on liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud tegelema äriühingu asutamise kõigi aspektidega;
kuupäev, mil vastavalt liikmesriigi õigusele maksti registreerimistasu, tehti osakapitali rahaline sissemakse või osakapitali sissemakse mitterahalise sissemaksena.
Liikmesriigid tagavad, et kui menetlust ei ole võimalik käesolevas lõikes osutatud tähtaja jooksul lõpule viia, teavitatakse avaldajat hilinemise põhjustest.

Artikkel 13h Vormid äriühingute internetipõhiseks asutamiseks

Käesolev direktiiv ei mõjuta liikmesriikide õiguses sisalduvat nõuet koostada asutamisdokumendid seaduses ettenähtud vormis, kui artiklis 13g osutatud internetipõhine asutamine on võimalik.

Artikkel 13i Juhatuse liikme juhatuse liikmena tegutsemise keeld

Liikmesriigid võivad keelduda sellise isiku nimetamisest äriühingu juhatuse liikmeks, kelle suhtes kehtib mõnes teises liikmesriigis juhatuse liikmena tegutsemise keeld.
Liikmesriigid tagavad, et artiklis 16 osutatud registrid, pädevad asutused või isikud või organid, kes on liikmesriigi õiguse kohaselt volitatud tegelema äriühingu internetipõhise asutamise kõigi aspektidega, ei säilita käesoleva artikli kohaldamisel edastatud isikuandmeid vajalikust kauem ega mingil juhul kauem kui säilitatakse isikuandmeid, mis on seotud äriühingu asutamise, filiaali registreerimise või äriühingu või filiaali esitatava teabega.

Artikkel 13j Äriühingute dokumentide ja andmete internetipõhine esitamine

Artikkel 14 Äriühingu poolt avalikustatavad dokumendid ja andmed

Liikmesriigid võtavad vajalikud meetmed tagamaks, et äriühingud avalikustavad vähemalt järgmised dokumendid ja andmed:
asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis;
kõik punktis a osutatud dokumentides tehtavad muudatused, sealhulgas äriühingu tegevuse tähtaja pikendamine;
pärast asutamisdokumendi või põhikirja muutmist asutamisdokumendi või põhikirja täielik tekst selle kehtivas redaktsioonis;
selliste isikute määramine, ametist vabastamine ja andmed nende isikute kohta, kellel on seadusjärgse organina või sellise organi liikmena õigus:
esindada äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus; avalikustamisest peab ilmnema, kas äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda teha üksinda või ühiselt;
võtta osa äriühingu juhtimisest, järelevalvest või kontrollimisest;
vähemalt kord aastas märgitud kapitali suurus, kui asutamisdokument või põhikiri nimetavad lubatud kapitali, välja arvatud juhul, kui märgitud kapitali suurendamise korral on vaja põhikirja muuta;
iga majandusaasta raamatupidamisdokumendid, mille avaldamine on nõutav nõukogu direktiivide 86/635/EMÜ, ( 2 ) 91/674/EMÜ ( 3 ) ja Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2013/34/EL ( 4 ) kohaselt;
äriühingu registrijärgse asukoha muutmine;
äriühingu lõpetamine;
äriühingu õigustühisuse tuvastamine kohtu poolt;
likvideerijate määramine, andmed nende kohta ja nende volitused, välja arvatud juhul, kui sellised volitused tulenevad otse ja eranditult seadusest või äriühingu põhikirjast;
likvideerimismenetluse lõppemine ning registrist kustutamine nende liikmesriikide puhul, kus registrist kustutamine toob kaasa õiguslikke tagajärgi.

Artikkel 15 Muudatused dokumentides ja andmetes

Artikkel 16 Registris avalikustamine

Liikmesriigid tagavad, et äriühingutel on Euroopa kordumatu tunnus (EUID), millele osutatakse komisjoni rakendusmääruse (EL) 2015/884 ( 5 ) lisa punktis 8 ja mis võimaldab neid kooskõlas artikliga 22 loodud registrite omavahelise ühendamise süsteemi („registrite sidestamise süsteem“) kaudu registritevahelises teabevahetuses selgelt identifitseerida. Nimetatud kordumatu tunnus koosneb vähemalt elementidest, mis võimaldavad identifitseerida registrit pidava liikmesriigi, riigisisese päritoluregistri ja äriühingu registrinumbri selles registris, ning vajaduse korral identifitseerimisvigu vältida aitavatest elementidest.
Kõiki artiklis 14 osutatud dokumente ja andmeid, olenemata nende esitamise viisist, säilitatakse registri toimikus või sisestatakse elektrooniliselt otse registrisse. Liikmesriigid tagavad, et register viib kõik paberil esitatud dokumendid ja andmed võimalikult kiiresti elektroonilisele kujule.
Liikmesriigid tagavad, et register viib enne 31. detsembrit 2006 paberil esitatud dokumendid ja andmed, millele on osutatud artiklis 14, elektroonilisele kujule, kui ta saab taotluse nende avalikustamiseks elektroonilisel kujul.
Liikmesriigid, kes nõuavad dokumentide ja andmete avaldamist riigi ametlikus väljaandes või kesksel elektroonilisel platvormil, võtavad vajalikud meetmed, et vältida erinevusi selle vahel, mis on avaldatud lõike 3 kohaselt ning mis on avaldatud ametlikus väljaandes või platvormil.
Käesolevas artiklis osutatud erinevuste korral on ülimuslikud registris kättesaadavaks tehtud dokumendid ja andmed.
Tehingute puhul, mis toimuvad enne avaldamisele järgnevat 16. päeva, ei või siiski neile dokumentidele ja andmetele tugineda selle kolmanda isiku suhtes, kes tõendab, et ta ei olnud vastavatest dokumentidest ja andmetest teadlik.
Kolmas isik võib alati tugineda dokumentidele ja andmetele, mille puhul pole avalikustamisnõuded veel täidetud, välja arvatud juhul, kui dokumendid või andmed avalikustamata jätmise tõttu ei kehti.

Artikkel 16a Juurdepääs avalikustatud teabele

Liikmesriigid võivad siiski otsustada, et teatavat liiki kuni 31. detsembrini 2006 paberil esitatud dokumendid ja andmed või nende osad ei ole elektroonilisel kujul kättesaadavad, kui nende esitamise kuupäevast taotluse esitamise kuupäevani on möödunud teatud ajavahemik. See ajavahemik ei tohi olla lühem kui kümme aastat.

Artikkel 17 Ajakohastatud teave siseriiklikest õigusnormidest kolmandate isikute õiguste kohta

Artikkel 18 Dokumentide ja andmete elektrooniliste koopiate kättesaadavus

Komisjon pakub liikmesriikides registreeritud äriühingute kohta otsinguteenust kõikides liidu ametlikes keeltes, eesmärgiga teha portaali kaudu kättesaadavaks:
artiklis 14 osutatud dokumendid ja andmed, sealhulgas muude kui II lisas loetletud liiki äriühingute kohta, kui liikmesriigid on teinud sellised dokumendid kättesaadavaks;
artiklites 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n ja 160p osutatud dokumendid ja teave;
selgitavad märkused kõigis liidu ametlikes keeltes, milles loetletakse kõnealused andmed ja dokumendiliigid.

Artikkel 19 Dokumentide ja andmete eest võetavad tasud

Liikmesriigid tagavad, et registrite sidestamise süsteemi kaudu on tasuta kättesaadav vähemalt järgmine teave ja dokumendid:
äriühingu nimi või nimed ja õiguslik vorm;
äriühingu registrijärgne asukoht ja liikmesriik;
äriühingu registrinumber ja EUID;
äriühingu veebisaidi andmed, kui need on riiklikusse registrisse kantud;
äriühingu seisund, näiteks kas see on suletud, registrist kustutatud, likvideeritud, lõpetatud, majanduslikult aktiivne või mitteaktiivne, nagu on määratletud liikmesriigi õiguses ja kui see teave on liikmesriikide registritesse kantud;
äriühingu tegevusala, kui see on liikmesriigi registrisse kantud;
andmed isikute kohta, kellel on kas organina või organi liikmena õigus äriühingut esindada suhetes kolmandate isikutega ja kohtus, ning teave selle kohta, kas äriühingut esindama volitatud isikud võivad seda teha üksi või peavad tegutsema ühiselt;
teave filiaalide kohta, mille äriühing on muus liikmesriigis avanud, sealhulgas filiaali nimi, registrinumber, EUID ja registrijärgne liikmesriik.

Artikkel 20 Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta

▼M2 —————

Artikkel 21 Avalikustamisele kuuluvate dokumentide ja andmete avalikustamise keel ja tõlked

Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.
Liikmesriigid võtavad vajalikke meetmeid, et lihtsustada kolmandate isikute juurdepääsu vabatahtlikult avaldatud tõlgetele.
Liikmesriigid võivad sätestada, et selliste dokumentide ja andmete tõlge peab olema kinnitatud.

Artikkel 22 Registrite sidestamise süsteem

Registrite sidestamise süsteemi kuuluvad:
Registrite sidestamise süsteemile võib vabal valikul juurdepääsupunkte luua ka komisjon. Juurdepääsupunktid koosnevad komisjoni või muude liidu institutsioonide, organite ja asutuste loodud ja hallatavatest süsteemidest, mille abil nad täidavad oma haldusülesandeid või järgivad liidu õiguse sätteid. Komisjon teavitab liikmesriike selliste juurdepääsupunktide loomisest ja kõigist olulistest muudatustest nende toimimises põhjendamatu viivituseta.

Artikkel 23 Platvormi loomine ja haldamine

Kui komisjon otsustab platvormi luua ja/või hallata kolmanda isiku kaudu, toimub kolmanda isiku valimine ning temaga sõlmitud lepingu täitmine komisjoni poolt kooskõlas määrusega (EL, Euratom) nr 966/2012.
Platvormi operatiivjuhtimise hulka kuulub eelkõige:
Platvormi toimimise järelevalvet teeb komisjon.

Artikkel 24 Rakendusaktid

Komisjon kehtestab rakendusaktidega:
tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks elektroonilise teabevahetuse meetodid registrite sidestamise süsteemi jaoks;
teabevahetusprotokollide tehnilise kirjelduse;
tehnilised meetmed, millega tagatakse teabevahetuse ja teabe levitamise minimaalsed infotehnoloogilised turvastandardid registrite sidestamise süsteemis;
tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks artiklites 20, 28a, 28c, 30a ja 34 osutatud äriühingu registri ja filiaali registri vahelise teabevahetuse meetodid;
registrite vahel andmete vahetamise eesmärgil edastatavate andmete üksikasjaliku loendi, millele on osutatud artiklites 20, 28a, 28c, 30a ja 34;
registritevahelise teabevahetuse ja avalikustamise eesmärgil edastatava teabe üksikasjaliku loendi, millele on osutatud artiklites 86g, 86n, 86p, 123, 127a, 130, 160g, 160n ja 160p;
tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite, platvormi ja portaali vahelise teabevahetuse standardteate struktuur;
tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi toimimiseks vajalike andmete kogum ning andmete talletamise, kasutamise ja kaitsmise meetod;
tehnilise kirjelduse, millega määratakse kindlaks registritevahelise teabevahetuse kordumatu tunnuse struktuur ja kasutamine;
kirjelduse, millega määratakse kindlaks registrite sidestamise süsteemi käitamise tehnilised meetodid selles osas, mis puudutab teabe levitamist ja teabevahetust, ning kirjelduse, millega määratakse kindlaks platvormi osutatavad infotehnoloogia-teenused, tagades teadete edastamise asjakohases keeleversioonis;
portaali pakutava otsinguteenuse ühtsed kriteeriumid;
maksete tegemise viisid, võttes arvesse kättesaadavaid maksesüsteeme, nt internetipõhised maksed;
üksikasjad selgitavate märkuste kohta, milles loetletakse artiklis 14 osutatud andmed ja dokumendiliigid;
registrite sidestamise süsteemi poolt pakutavate teenuste kättesaadavuse tehnilised tingimused;
artiklis 22 osutatud vabal valikul loodud juurdepääsupunktide platvormiga ühendamise korra ja tehnilised nõuded;
registrite vahel artiklis 13i osutatud andmete vahetamise üksikasjaliku korra ja tehnilise kirjelduse.
Nimetatud rakendusaktid võetakse vastu kooskõlas artikli 164 lõikes 2 osutatud kontrollimenetlusega.
Komisjon võtab punktide d, e, n ja o kohased rakendusaktid vastu hiljemalt 1. veebruariks 2021. ►M3 ►C1 Komisjon võtab punktis ea osutatud rakendusaktid vastu hiljemalt 2. juuliks 2021. ◄ ◄

Artikkel 25 Rahastamine

Artikkel 26 Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid näevad ette, et kirjad ja tellimiskviitungid, olgu need paberil või mõnel muul kujul, sisaldavad järgmisi andmeid:
teave, mis on vajalik registri tuvastamiseks, kus hoitakse artiklis 16 osutatud toimikut, samuti äriühingu registrinumber selles registris;
äriühingu õiguslik vorm, selle juriidiline aadress ja, kui see on asjakohane, siis teade selle kohta, et äriühing on likvideerimisel.
Kui kõnealustes dokumentides viidatakse äriühingu kapitalile, tuleb osutada märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.
Liikmesriigid näevad ette, et äriühingute veebilehed sisaldavad vähemalt esimeses lõigus osutatud andmeid ja, kui see on kohaldatav, viidet märgitud aktsiate või osade kogunimiväärtusele ja tasutud sissemaksete summale.

Artikkel 27 Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud täidavad avalikustamisega seotud vorminõudeid.

Artikkel 28 Karistused

Liikmesriigid näevad ette asjakohased karistused vähemalt järgmistel juhtudel:
artikli 14 punktis f nõutud raamatupidamisdokumentide avalikustamata jätmine;
artiklis 26 sätestatud kohustuslike andmete puudumine äridokumentides või äriühingu veebisaidil.

2. jagu
Teiste liikmesriikide äriühingute filiaalidele kohalduvad registreerimise ja avalikustamise reeglid

Artikkel 28a Filiaalide internetipõhine registreerimine

Lõikes 2 osutatud normidega nähakse ette vähemalt järgmine:
menetlus, millega tagada, et avaldajatel on vajalik õigus- ja teovõime ning neil on õigus äriühingut esindada;
vahendid filiaali registreeriva isiku või isikute või nende esindajate isikusamasuse kontrollimiseks;
nõuded, et avaldajad kasutaksid määruses (EL) nr 910/2014 osutatud usaldusteenuseid.
Lõikes 2 osutatud normidega võidakse ette näha ka menetlused, et teha järgmist:
kontrollida filiaali tegevusala lubatavust;
kontrollida filiaali nime lubatavust;
kontrollida filiaali registreerimiseks esitatud dokumentide ja andmete õiguspärasust;
määrata kindlaks notari või mõne muu isiku või organi roll, kes on kohaldatava liikmesriigi õiguse kohaselt filiaali registreerimise protsessi kaasatud.
Liikmesriigid ei sea filiaali internetipõhise registreerimise tingimuseks tegevusloa või muu loa saamist enne filiaali registreerimist, välja arvatud juhul, kui see tingimus on möödapääsmatu teatava tegevuste nõuetekohaseks kontrolliks, mis on ette nähtud liikmesriigi õigusega.
Kui filiaali ei ole võimalik käesolevas lõikes osutatud tähtaja jooksul registreerida, tagavad liikmesriigid, et avaldajat teavitatakse viivituse põhjustest.

Artikkel 28b Internetipõhine dokumentide ja andmete esitamine filiaalide kohta

Artikkel 28c Filiaalide sulgemine

Liikmesriigid tagavad, et artikli 30 lõike 1 punktis h osutatud dokumentide ja andmete kättesaamisel teavitab selle liikmesriigi register, kus on registreeritud äriühingu filiaal, filiaali sulgemisest ja registrist kustutamisest registrite sidestamise süsteemi kaudu selle liikmesriigi registrit, kus on registreeritud äriühing. Äriühingu asukohaliikmesriigi register kinnitab teate kättesaamist samuti kõnealuse süsteemi kaudu ja kannab need andmed viivitamata registrisse.

Artikkel 29 Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine

Artikkel 30 Avalikustatavad dokumendid ja andmed

Artiklis 29 ettenähtud avalikustamise kohustus hõlmab ainult järgmisi dokumente ja andmeid:
filiaali aadress;
filiaali tegevusala;
äriregister, milles peetakse artiklis 16 osutatud äriühingu toimikut, samuti äriühingu registrinumber kõnealuses registris;
äriühingu ärinimi ja õiguslik vorm ning filiaali ärinimi, kui see erineb äriühingu ärinimest;
isikute määramine ja ametist vabastamine ning andmed nende isikute kohta, kes on volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus:
raamatupidamisdokumendid kooskõlas artikliga 31;
filiaali likvideerimine.
Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib ette näha, et vastavalt artiklile 29 tuleb avalikustada järgmised dokumendid ja andmed:
käesoleva artikli lõike 1 punktides e ja f märgitud isikute allkirjad;
asutamisdokument ja põhikiri, kui viimane on eraldi dokumendis, vastavalt artikli 14 punktidele a, b ja c, samuti nende dokumentide muudatused;
käesoleva artikli lõike 1 punktis c osutatud äriregistri tõend äriühingu olemasolu kohta;
äriühingu kõnealuses liikmesriigis asuva vara tagatiseks seadmine, kui selline avalikustamine on seotud tagatise kehtivusega.

Artikkel 30a Muudatused äriühingu dokumentides ja andmetes

Äriühingu registrijärgne liikmesriik teavitab registrite sidestamise süsteemi kaudu viivitamata liikmesriiki, kus on registreeritud äriühingu filiaal, kui on saanud teabe muudatuse kohta seoses järgmisega:
äriühingu nimi;
äriühingu registrijärgne asukoht;
äriühingu registrinumber registris;
äriühingu õiguslik vorm;
artikli 14 punktides d ja f osutatud dokumendid ja andmed.
Käesoleva artikli esimeses lõigus osutatud teate kättesaamisel kinnitab register, kuhu on kantud filiaal, registrite sidestamise süsteemi kaudu sellise teate kättesaamisest ja tagab, et artikli 30 lõikes 1 osutatud dokumente ja andmeid ajakohastatakse viivitamata.

Artikkel 31 Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud

Artikli 30 lõike 1 punktis g sätestatud avalikustamiskohustus puudutab ainult äriühingu raamatupidamisdokumente, mis on koostatud, auditeeritud ja avalikustatud vastavalt äriühingu suhtes kehtivale liikmesriigi õigusele kooskõlas Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiviga 2006/43/EÜ ( 6 ) ja direktiiviga 2013/34/EL.
Liikmesriigid võivad ette näha, et artikli 30 lõike 1 punktis g osutatud raamatupidamisdokumentide kohustusliku avalikustamise nõuet võib pidada täidetuks artikli 14 punkti f kohase avalikustamisega selle liikmesriigi registris, milles äriühing on registreeritud.

Artikkel 32 Avalikustatavate dokumentide avalikustamise keel ja tõlge

Liikmesriik, kus filiaal on asutatud, võib sätestada, et artikli 30 lõike 2 punktis b ja artiklis 31 osutatud dokumendid tuleb avalikustada mõnes muus liidu ametlikus keeles ning et selliste dokumentide tõlge tuleb notariaalselt kinnitada.

Artikkel 33 Samas liikmesriigis asuva mitme filiaali andmete avalikustamine

Kui äriühing on ühes liikmesriigis asutanud mitu filiaali, võib artikli 30 lõike 2 punktis b ja artiklis 31 sätestatud avalikustamine toimuda ühe filiaali äriregistris äriühingu valikul.
Esimeses lõigus osutatud juhul on teised filiaalid kohustatud avalikustama andmed selle filiaali registri kohta, kus tehti avalikustamine, samuti kõnealuse filiaali registrinumbri selles registris.

Artikkel 34 Teave äriühingu likvideerimis- või maksejõuetusmenetluse algatamise ja lõpetamise kohta ning äriühingu registrist kustutamise kohta

Artikkel 35 Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad lisaks artiklis 26 ettenähtud andmetele osutama registrile, milles on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registreerimisnumbrile selles registris.

3. jagu
Kolmandate riikide äriühingute filiaalidele kohalduvad avalikustamise reeglid

Artikkel 36 Filiaaliga seotud dokumentide ja andmete avalikustamine

Artikkel 37 Kohustuslikud avalikustatavad dokumendid ja andmed

Artiklis 36 ettenähtud avalikustamiskohustus hõlmab vähemalt järgmisi dokumente ja andmeid:
filiaali aadress;
filiaali tegevusala;
millise riigi õigus äriühingule kohaldub;
kui vastav õigus seda ette näeb, register, kuhu äriühing on kantud, ja äriühingu registrinumber selles registris;
asutamisdokument ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis, samuti nende muudatused;
äriühingu õiguslik vorm, asukoht ja eesmärk, samuti vähemalt kord aastas märgitud kapitali suurus, kui need andmed ei sisaldu punktis e märgitud dokumentides;
äriühingu ärinimi ja filiaali ärinimi, kui see erineb äriühingu ärinimest;
isikute määramine ja ametist vabastamine ning andmed nende isikute kohta, kes on volitatud esindama äriühingut tehingutes kolmandate isikutega või kohtus:
Märkida tuleb äriühingut esindama volitatud isikute volituste ulatus, samuti see, kas nad võivad volitusi kasutada üksinda või peavad tegutsema ühiselt;
raamatupidamisdokumendid kooskõlas artikliga 38;
filiaali likvideerimine.

Artikkel 38 Raamatupidamisdokumentide avalikustamiskohustuse piirangud

Artikkel 39 Teave kirjade ja tellimiskviitungite kohta

Liikmesriigid sätestavad, et filiaali kirjad ja tellimiskviitungid peavad osutama äriregistrile, kus on avatud toimik filiaali kohta, samuti filiaali registrinumbrile selles registris. Kui selle riigi õigus, mis kohaldub äriühingule, nõuab registrisse kandmist, tuleb osutada ka registrile, kuhu on kantud äriühing, ja äriühingu registrinumbrile selles registris.

4. jagu
Rakendamise ja kohaldamise sätted

Artikkel 40 Karistused

Artiklites 29, 30, 31, 36, 37 ja 38 sätestatud avalikustamisnõuete täitmata jätmise ning artiklites 35 ja 39 sätestatud kohustuslike andmete puudumise korral kirjades ja tellimiskviitungites näevad liikmesriigid ette kohased karistused.

Artikkel 41 Avalikustamise vorminõudeid täitvad isikud

Iga liikmesriik määrab kindlaks, millised isikud peavad täitma 2. ja 3. jaos sätestatud avalikustamisega seotud vorminõudeid.

Artikkel 42 Filiaali raamatupidamise dokumentide avalikustamise erandid

▼M2 —————
IV PEATÜKK
Kapitali säilitamine ja muutmine

1. jagu
Kapitalinõuded

Artikkel 44 Üldsätted

Artikkel 45 Miinimumkapital

Artikkel 46 Varad

Märgitud kapital võib koosneda ainult varast, mille majanduslikku väärtust on võimalik hinnata. Kohustus teostada töid või osutada teenuseid ei tohi moodustada osa sellisest varast.

Artikkel 47 Aktsiate väljalaskehind

Aktsiaid ei tohi välja lasta nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis arvestuslikust nimiväärtusest madalama hinnaga.
Liikmesriigid võivad lubada neil, kes otsustavad paigutada aktsiaid oma kutsetegevusse, maksta selle tehingu käigus märgitud aktsiate koguhinnast vähem.

Artikkel 48 Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest tasumine

Sissemakse eest välja lastavate aktsiate eest peab äriühingu asutamise või tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajaks olema sisse makstud vähemalt 25 % nende nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest.
Kui aktsiad lastakse välja mitterahalise sissemakse eest äriühingu asutamise või talle tegevuse alustamiseks tegevusloa andmise ajal, tuleb mitterahaline sissemakse viie aasta jooksul sellest ajast arvates täies ulatuses tasuda.

2. jagu
Kohustuslikku kapitali käsitlevad kaitsemeetmed

Artikkel 49 Eksperdi aruanne mitterahalise sissemakse kohta

Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat artiklit, kui 90 % kõigi aktsiate nimiväärtusest või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikust nimiväärtusest lastakse välja ühele või enamale äriühingule mitterahalise sissemakse eest ning kui täidetakse järgmisi nõudeid:
äriühingu suhtes, millesse selline sissemakse tehakse, on artikli 4 punktis i osutatud isikud nõustunud ekspertide aruandest loobuma;
selline kokkulepe on avaldatud lõikes 3 sätestatud korras;
äriühinguil, kes teevad mitterahalise sissemakse, on reserve, mida vastavalt seaduse või põhikirjaga sätestatud korrale ei tohi jaotada ning mis on vähemalt võrdsed mitterahalise sissemakse eest välja lastavate aktsiate nimiväärtusega või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestusliku nimiväärtusega;
äriühingud, kes teevad mitterahalise sissemakse, tagavad punktis c nimetatud summaga võrdse summani äriühingu võlgu, millesse selline sissemakse tehakse, mis tekivad ajavahemikul aktsiate väljalaskmisest mitterahalise sissemakse eest kuni ühe aasta möödumiseni selle äriühingu raamatupidamise aastaaruande avaldamisest majandusaasta kohta, mille kestel selline sissemakse tehti. Nende aktsiate võõrandamine on sel ajal keelatud;
punktis d osutatud võlgade tagamine on avaldatud lõikes 3 sätestatud korras ning
mitterahalise sissemakse tasuvad äriühingud paigutavad reservi punktis c nimetatud summaga võrdse summa, mida ei tohi jaotada enne kolme aasta möödumist äriühingu, millesse selline sissemakse tehti, raamatupidamise aastaaruande avaldamist majandusaasta kohta, mille kestel selline sissemakse tehti, või vajaduse korral enne sellist hilisemat kuupäeva, milleks punktis d osutatud kõik võlgade tagamisega seotud nõuded, mis esitati selle aja jooksul, on täidetud.
Kui liikmesriigid otsustavad kohaldada käesolevat artiklit esimeses lõigus osutatud juhtudel, võivad nad ette näha, et käesoleva artikli lõike 1 kohase aruande ja vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruande ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta võib (võivad) koostada sama ekspert (samad eksperdid).

Artikkel 50 Erand eksperdi aruande nõudest

Kui seda hinda on siiski mõjutanud erakorralised asjaolud, mis muudaksid märkimisväärselt vara väärtust sissemakse tegemise kuupäeval, sealhulgas olukordades, kus selliste vabalt kaubeldavate väärtpaberite või rahaturuinstrumentide turg on likviidsuse kaotanud, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine.
Kõnealuse hindamise suhtes kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.
Liikmesriigid võivad otsustada, et ei kohalda artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3, kui haldus- või juhtorgani otsuse kohaselt tehakse mitterahaline sissemakse varaga, välja arvatud käesoleva artikli lõikes 1 osutatud vabalt kaubeldavate väärtpaberite ja rahaturuinstrumentidega, mille õiglast väärtust on juba hinnanud tunnustatud sõltumatu ekspert, ja kui on täidetud järgmised tingimused:
õiglane väärtus määratakse kuupäevaks, millest ei ole vara sissemaksena kasutamise kuupäevani jäänud rohkem kui kuus kuud, ning
hindamine on viidud läbi vastavalt liikmesriigis üldtunnustatud hindamisstandarditele ja -põhimõtetele, mida sissemaksena kasutatava vara puhul kohaldatakse.
Uute oluliste asjaolude ilmnemisel, mis muudaksid märkimisväärselt vara õiglast väärtust selle sissemaksena tasumise kuupäeval, tuleb haldus- või juhtorgani algatusel ja vastutusel läbi viia uus hindamine.
Teises lõigus osutatud uue hindamise suhtes kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.
Uue hinnangu puudumisel võivad üks või mitu aktsionäri, kellele kuulub kapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise kuupäeval kokku vähemalt 5 % märgitud kapitalist, nõuda hindamist sõltumatu eksperdi poolt, ning sel juhul kohaldatakse artikli 49 lõikeid 1, 2 ja 3.
Selline (sellised) aktsionär(id) võib (võivad) nõudmise esitada kuni vara sissemaksena tasumise kuupäevani, tingimusel et nõudmise esitamise päeval kuulub kõnealus(t)ele aktsionäri(de)le endiselt kokku vähemalt 5 % äriühingu märgitud kapitalist nagu kapitali suurendamist käsitleva otsuse tegemise kuupäeval.
Käesoleva artikli lõike 2 teist kuni viiendat lõiku kohaldatakse mutatis mutandis .

Artikkel 51 Mitterahaline sissemakse ilma eksperdi aruandeta

Kui artiklis 50 osutatud mitterahaline sissemakse tehakse ilma artikli 49 lõigetes 1, 2 ja 3 osutatud eksperdi aruandeta, avaldatakse lisaks artikli 4 punktis h sätestatud nõuetele ja ühe kuu jooksul pärast varalise sissemakse tegemise kuupäeva avaldus, mis sisaldab järgmist:
kõnealuse mitterahalise sissemakse kirjeldus;
selle väärtus, väärtuse leidmise viis ning, kui see on asjakohane, hindamismeetod;
kinnitus selle kohta, kas saadud väärtus vastab vähemalt sissemakse eest välja lastavate aktsiate arvule ja nimiväärtusele või kui nimiväärtus puudub, siis nende arvestuslikule nimiväärtusele ja, kui see on asjakohane, ülekursile, ning
kinnitus selle kohta, et algse hindamisega võrreldes ei ole ilmnenud uusi olulisi asjaolusid.
Avaldus avaldatakse liikmesriigi õigusaktidega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

Artikkel 52 Olulise osaluse omandamine pärast asutamist või tegevusloa väljastamist

Artikleid 50 ja 51 kohaldatakse mutatis mutandis .
Liikmesriigid võivad nende sätete kohaldamist nõuda ka siis, kui vara kuulub aktsionärile või kolmandale isikule.

Artikkel 53 Aktsionäride kohustus tasuda sissemakse

Märgitud kapitali vähendamist käsitlevate sätete kohaselt ei tohi aktsionärid olla vabastatud sissemakse kohustusest.

Artikkel 54 Tagatised äriühingu ümberkujundamisel

Kuni riigisiseste seaduste hilisema kooskõlastamiseni võtavad liikmesriigid vajalikke meetmeid nõudmaks teist liiki äriühingu ümberkujundamisel aktsiaseltsiks vähemalt samade tagatiste kasutamist, nagu on sätestatud artiklites 3–6 ja artiklites 45–53.

Artikkel 55 Põhikirja või asutamislepingu muutmine

Artiklid 3–6 ja artiklid 45–54 ei piira liikmesriikide nende õigusnormide kohaldamist, mis käsitlevad põhikirja või asutamislepingu muutmisega seotud pädevust ja menetlust.

3. jagu
Väljamaksete tegemise reeglid

Artikkel 56 Väljamaksete tegemise üldreeglid

Kui liikmesriikide seadused lubavad välja maksta vahedividende, tuleb täita vähemalt järgmisi tingimusi:
koostada vahearuanne, mis näitab, et väljamaksete tegemiseks ettenähtud vahendid on piisavad;
jaotatav summa ei tohi ületada kogukasumit, mis on saadud alates viimase majandusaasta lõpust, mille kohta on koostatud aastaaruanne, millele on lisatud edasikantud kasum ja summad selleks ettenähtud reservidest ning maha arvatud edasikantud kahjum ja vastavalt seaduses või põhikirjas sätestatud nõuetele reservi paigutatavad summad.
Käesoleva lõike kohaldamisel tähendab mõiste „põhikapitaliga investeerimisühing“ ainult sellist äriühingut,
mille ainueesmärk on investeerida oma rahalised vahendid mitmesugustesse osadesse või aktsiatesse, kinnisvarasse või muusse varasse, selleks et hajutada investeerimisriski ja võimaldada oma aktsionäridel saada tulu nende vara haldamiselt ning
mis pakub oma aktsiaid avalikuks märkimiseks.
Kui see on liikmesriikide seaduste kohaselt võimalik,
nõutakse, et sellised aktsiaseltsid lisaksid kõigile artiklis 26 osutatud dokumentidele mõiste „investeerimisühing“;
ei lubata mitte ühelgi sellisel äriühingul, mille netovara langeb alla lõikes 1 määratud summa, ette võtta väljamaksete tegemist aktsionäridele siis, kui äriühingu raamatupidamise aastaaruande kohaselt on äriühingu vara kogumaksumus viimase majandusaasta lõppemise kuupäeval poolteist korda väiksem või muutub väljamaksete tegemise tõttu poolteist korda väiksemaks kui äriühingu koguvõlgnevus võlausaldajate ees raamatupidamise aastaaruande kohaselt, ja
nõutakse, et kõik sellised äriühingud, kes teevad väljamakseid, kui nende netovara langeb alla lõikes 1 määratud summa, lisaksid oma raamatupidamise aastaaruandele sellekohase teatise.

Artikkel 57 Ebaseaduslikult tehtud väljamaksete tagasinõudmine

Kõik vastuolus artikliga 56 tehtud väljamaksed tuleb neid saanud aktsionäridel tagastada, kui äriühing tõendab, et need aktsionärid teadsid või pidid teadma, et selline väljamaksete tegemine oli lubamatu.

Artikkel 58 Märgitud kapitali oluline vähenemine

4. jagu
Äriühingu oma aktsiate omandamise reeglid

Artikkel 59 Oma aktsiate märkimise keeld

Liikmesriigi seadustes võib sätestada, et iga sellise isiku võib vabastada oma kohustusest juhul, kui ta tõendab, et temale isiklikult ei saa süüd omistada.

Artikkel 60 Oma aktsiate omandamine

Ilma et see piiraks kõikide samas seisundis olevate aktsionäride võrdse kohtlemise põhimõtet ning määruse (EL) nr 596/2014 kohaldamist, võivad liikmesriigid lubada kas äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva kolmanda isiku kaudu omandada oma aktsiaid. Ulatuses, milles sellised omandamised on lubatud, kehtestavad liikmesriigid neile järgmised tingimused:
loa annab üldkoosolek, kes määrab selliste omandamiste korra ja tingimused ning eelkõige omandatavate aktsiate suurima arvu, loa kehtivuse aja, mille maksimaalne pikkus määratakse siseriiklike õigusaktidega, kuid mis ei tohi ületada viit aastat, ning tasulise omandamise korral maksimum- ja miinimumtasu. Haldus- või juhtorganite liikmed on kohustatud tagama, et iga lubatud omandamise ajal järgitakse punktides b ja c märgitud tingimusi;
omandamised, sealhulgas eelnevalt äriühingu omandatud ja talle kuuluvad aktsiad ning oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku omandatud aktsiad, ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla artikli 56 lõigetes 1 ja 2 osutatud summa ning
tehingus võib kasutada ainult aktsiaid, mille eest sissemakse on täielikult tehtud.
Lisaks võivad liikmesriigid kehtestada omandamiste suhtes esimese lõigu tähenduses mis tahes järgmised tingimused:
omandatud aktsiate, sealhulgas eelnevalt omandatud ja äriühingule kuuluvad aktsiad, ning oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu omandatud aktsiate nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel arvestuslik nimiväärtus ei ületa liikmesriikide määratavat piiri; see piir ei tohi olla alla 10 % märgitud kapitalist;
äriühingule oma aktsiate omandamiseks esimese lõigu tähenduses antav õigus, omandatavate aktsiate suurim arv, õiguse kehtivuse aeg ja maksimum- või miinimumtasu suurus sätestatakse äriühingu põhikirjas või asutamislepingus;
äriühing täidab asjakohaseid aruandlus- ja teatamisnõudeid;
teatavatelt liikmesriikide määratud äriühingutelt võidakse nõuda omandatud aktsiate tühistamist tingimusel, et tühistatud aktsiate nimiväärtusega võrdne summa lisatakse reservile, mida ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral. Seda reservi saab kasutada ainult märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel;
omandamine ei kahjusta võlausaldajate nõuete rahuldamist.

Artikkel 61 Oma aktsiate omandamise erandid

Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda artiklit 60
kapitali vähendamise otsuse rakendamise käigus või artiklis 82 osutatud asjaoludel omandatud aktsiate suhtes;
vara üldise võõrandamise tulemusena omandatud aktsiate suhtes;
tasuta omandatud täielikult sissemakstud aktsiate või pankade ja teiste finantseerimisasutuste poolt ostukomisjonitasuna omandatud aktsiate suhtes;
aktsiate suhtes, mis on omandatud juriidilise kohustuse või kohtulahendi alusel, et kaitsta vähemusaktsionäre eelkõige ühinemise, äriühingu tegevusala või õigusliku vormi muutumise, registrijärgse asukoha välismaale üleviimise või aktsiate ülemineku kohta kehtestatud piirangute puhul;
aktsionärilt omandatud aktsiate suhtes juhul, kui nende eest on jäetud sissemaksed tegemata;
aktsiate suhtes, mis on omandatud sidusettevõtjate vähemusaktsionäride kompenseerimiseks;
täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mis on omandatud sundmüügilt kohtu korralduse alusel aktsionäri võla sissenõudmiseks äriühingu kasuks ning
täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mille väljalaskja on artikli 56 lõike 7 teises lõigus määratletud põhikapitaliga investeerimisühing ning omandaja see äriühing või sidusettevõtja investeerija nõudmisel. Kohaldatakse artikli 56 lõike 7 kolmanda lõigu punkti a. Sellised omandamised ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla märgitud kapitali ja nende reservide summa, millest väljamaksete tegemine on seadusega keelatud.

Artikkel 62 Oma aktsiate ebaseadusliku omandamise tagajärjed

Artiklitega 60 ja 61 vastuolus omandatud aktsiad võõrandatakse ühe aasta jooksul alates nende omandamisest. Kui neid ei ole selle tähtaja jooksul võõrandatud, kohaldatakse artikli 61 lõiget 3.

Artikkel 63 Oma aktsiate omamine ja tegevusaruanne oma aktsiate omandamise korral

Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu äriühingu oma aktsiaid omandada, tuleb selliste aktsiate omamise puhul iga kord täita vähemalt järgmisi tingimusi:
aktsiatest tulenevate õiguste seas tuleb äriühingu oma aktsiatest tulenev hääleõigus igal juhul peatada;
kui aktsiad lisatakse bilansi aktivapoolele, tuleb passiva poolele kanda nendega võrdse suurusega jaotamisele mittekuuluv reserv.
Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingul endal või oma nimel, kuid äriühingu huvides tegutseva isiku kaudu äriühingu oma aktsiaid omandada, tuleb tegevusaruandes nõuda vähemalt järgmiste andmete esitamist:
majandusaasta kestel sooritatud omandamiste põhjendus;
majandusaasta kestel omandatud ja võõrandatud aktsiate arv ning nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ning aktsiate osakaal märgitud kapitalis;
tasulise omandamise või võõrandamise korral aktsiate eest makstav tasu;
äriühingu omandatud ja talle kuuluvate aktsiate arv ning nimiväärtus või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslik nimiväärtus ning aktsiate osakaal märgitud kapitalis.

Artikkel 64 Kolmanda isiku poolt äriühingu oma aktsiate omandamise rahastamine äriühingu poolt

Kolmanda isiku või mitmepoolsete tehingute puhul iga tehinguosalise krediidiseisundit peab olema nõuetekohaselt uuritud.
Haldus- või juhtorgan peab esitama üldkoosolekule kirjaliku aruande, milles sisalduvad:
tehingu põhjused;
äriühingu huvi sellise tehingu sõlmimise vastu;
millistel tingimustel tehing sõlmitakse;
tehinguga äriühingu likviidsusele ja maksevõimele kaasnevad riskid ning
hind, millega kolmas isik aktsiad omandab.
Aruanne tuleb vastavalt artiklile 16 esitada avaldamise eesmärgil registrisse kandmiseks.
Äriühing lisab bilansi passiva poolele finantsabi kogusummaga võrdse suurusega jaotamisele mittekuuluva reservi.
Sellised tehingud ei tohi põhjustada netovara vähenemist alla artikli 56 lõikes 1 määratud summa.

Artikkel 65 Seotud poolte tehingute täiendavad tagatised

Kui käesoleva direktiivi artikli 64 lõikes 1 osutatud tehingu pooleks oleva äriühingu haldus- või juhtorgani üksikliikmed või direktiivi 2013/34/EL artikli 22 tähenduses emaettevõtja haldus- või juhtorgani üksikliikmed või selline emaettevõtja ise või oma nimel, kuid selliste organite liikmete või sellise ettevõtja huvides tegutsevad üksikisikud on sellise tehingu teiseks pooleks, tagavad liikmesriigid piisavate tagatiste abil, et selline tehing ei läheks vastuollu äriühingu huvidega.

Artikkel 66 Oma aktsiate tagatisena aktsepteerimine

Artikkel 67 Aktsiate märkimine, omandamine või omamine teise äriühingu poolt, milles aktsiaseltsil on häälteenamus või mille üle ta võib omada valitsevat mõju

Esimest lõiku kohaldatakse ka siis, kui teise äriühingu kohta kehtivad kolmanda riigi seadused ning sellel on II lisas loetletud õiguslike vormidega sarnane õiguslik vorm.
Kui aktsiaseltsil on kaudselt häälteenamus või kui tal on kaudselt valitsev mõju, ei pea liikmesriigid esimest ja teist lõiku kohaldama juhul, kui nad sätestavad aktsiaseltsi teisele äriühingule kuuluvate aktsiatega seotud hääleõiguse peatamise.
Kontserne käsitlevate riigi õigusaktide kooskõlastamise puudumise korral võivad liikmesriigid:
määrata kindlaks juhud, mille puhul aktsiaseltsi käsitatakse võimelisena omama teise äriühingu üle valitsevat mõju; kui liikmesriik kasutab seda võimalust, siis peab tema siseriiklikus õiguses igal juhul sätestama, et valitsevat mõju saab omada juhul, kui:
aktsiaseltsil on õigus ametisse määrata või ametist vabastada enamikku haldus-, juht- või järelevalveorgani liikmetest, olles samal ajal äriühingu aktsionär või osanik, või
aktsiaselts on teise äriühingu osanik või aktsionär ning omab ainukontrolli selle osanike või aktsionäride häälteenamuse üle selle äriühingu teiste osanike või aktsionäridega sõlmitud kokkuleppe alusel.
Liikmesriigid ei ole kohustatud määrama kindlaks muid asjaolusid kui need, millele on osutatud esimese lõigu alapunktides i ja ii;
määrata kindlaks juhud, mille puhul aktsiaseltsi käsitatakse kaudselt hääleõiguslikuna või võimelisena omama kaudselt valitsevat mõju;
täpsustada asjaolud, mille puhul aktsiaseltsi käsitatakse hääleõiguslikuna.
Selliste aktsiatega seotud hääleõigus peatatakse ning aktsiad võetakse arvesse siis, kui tehakse kindlaks, kas artikli 60 lõike 1 punktis b sätestatud tingimus on täidetud.
Liikmesriigid ei pea kohaldama artikli 61 lõiget 2 või 3 või artiklit 62 juhul, kui aktsiaseltsi aktsiaid omandab teine äriühing, tingimusel et nad sätestavad
aktsiaseltsi teisele äriühingule kuuluvate aktsiatega seotud hääleõiguse peatamise ja
aktsiaseltsi haldus- või juhtorgani liikmete kohustuse osta teiselt äriühingult tagasi artikli 61 lõigetes 2 ja 3 ning artiklis 62 osutatud aktsiad hinnaga, mille eest teine äriühing need omandas; seda piirangut ei kohaldata ainult juhul, kui aktsiaseltsi haldus- või juhtorgani liikmed tõendavad, et sellel äriühingul ei ole vähimatki tegemist kõnealuste aktsiate märkimise või omandamisega.

5. jagu
Kapitali suurendamise ja vähendamise reeglid

Artikkel 68 Üldkoosoleku otsus suurendada kapitali

Artikkel 69 Tasumine tasu eest väljalastavate aktsiate eest

Märgitud kapitali suurendamise käigus tasu eest väljalastavate aktsiate eest tuleb sissemakse teha vähemalt 25 % ulatuses nende nimiväärtusest või nimiväärtuse puudumisel nende arvestuslikust nimiväärtusest. Kui sätestatakse ülekurss, tuleb see täielikult sisse maksta.

Artikkel 70 Tasumine mitterahalise sissemakse eest väljalastavate aktsiate eest

Kohaldatakse artikli 49 lõikeid 2 ja 3 ning artikleid 50 ja 51.
Ühinemise või jagunemise korral kohaldavad liikmesriigid esimest lõiku siiski üksnes juhul, kui koostatakse vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruanne ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta.
Kui liikmesriigid otsustavad kohaldada lõiget 2 ühinemise või jagunemise korral, võivad nad ette näha, et käesoleva artikli kohase aruande ja vähemalt ühe sõltumatu eksperdi aruande ühinemis- või jagunemislepingu projekti kohta võib (võivad) koostada sama ekspert (samad eksperdid).

Artikkel 71 Kapitali suurendamine, kui kõik aktsiad ei ole märgitud

Kui kapitali suurendamise korral ei ole kõiki uusi aktsiaid märgitud, suurendatakse kapitali saadud märkimiste summa võrra ainult siis, kui väljalasketingimused seda ette näevad.

Artikkel 72 Kapitali suurendamine rahalise sissemaksega

Liikmesriik võib oma seadustes:
jätta lõike 1 kohaldamata aktsiate suhtes, mis annavad piiratud õiguse osa võtta väljamaksete tegemisest artikli 56 tähenduses ja/või äriühingu vara jaotamisest äriühingu likvideerimise puhul, või
juhul, kui äriühingu märgitud kapital koosneb mitut liiki aktsiatest, mis annavad erineva hääleõiguse või õiguse osa võtta väljamaksete tegemisest artikli 56 tähenduses või vara jagamisest likvideerimise puhul, ning seda suurendatakse vaid ühte liiki uute aktsiate väljalaskmise teel, lubada teist liiki aktsiate omanikel kasutada eelisõigust märkida aktsiaid ainult pärast neid aktsionäre, kelle hoitavate aktsiate liigis uusi aktsiaid välja lastakse.

Artikkel 73 Üldkoosoleku otsus märgitud kapitali vähendamiseks

Märgitud kapitali iga vähendamise, välja arvatud kohtuotsusega vähendamine, peab otsustama vähemalt üldkoosolek, kes tegutseb kooskõlas artiklis 83 sätestatud kvoorumi- ja häälteenamusnõuetega, piiramata artiklite 79 ja 80 kohaldamist. Selline otsus avaldatakse liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.
Koosoleku kokkukutsumise teade peab esitama vähemalt vähendamise põhjuse ja viisi, kuidas seda kavatsetakse teha.

Artikkel 74 Märgitud kapitali vähendamine mitut liiki aktsiate korral

Kui äriühingul on mitut liiki aktsiaid, hääletavad märgitud kapitali vähendamise üle eraldi vähemalt iga aktsialiigi aktsionärid, kelle õigusi tehing mõjutab.

Artikkel 75 Võlausaldajate tagatised märgitud kapitali vähendamise korral

Liikmesriigid sätestavad esimeses lõigus kehtestatud õiguse kasutamise tingimused. Liikmesriigid tagavad igal juhul, et võlausaldajatel oleks lubatud taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et märgitud kapitali vähenemise tõttu on nende nõuete rahuldamine ohus ja et äriühingult ei ole saadud piisavaid tagatisi.

Artikkel 76 Võlausaldajate tagatiste erisused märgitud kapitali vähendamise korral

Artikkel 77 Märgitud kapitali vähendamine ja miinimumkapital

Märgitud kapitali ei tohi vähendada alla miinimumkapitali suuruse, mis on sätestatud kooskõlas artikliga 45.
Liikmesriigid võivad siiski lubada sellist vähendamist, kui nad näevad ette, et märgitud kapitali vähendamise otsus võib jõustuda ainult siis, kui märgitud kapitali suurendatakse vähemalt ettenähtud miinimumkapitali summani.

Artikkel 78 Märgitud kapitali tagasiost ilma selle vähendamiseta

Kui liikmesriigi seadused lubavad märgitud kapitali täielikult või osaliselt tagasi osta ilma seda vähendamata, nõuavad nad vähemalt järgmiste tingimuste täitmist:
kui põhikiri ja asutamisleping näevad ette tagasiostmise, otsustab selle üldkoosolek, hääletades vähemalt tavaliste kvoorumi- ja häälteenamusnõuete kohaselt; kui põhikiri ja asutamisleping ei näe ette tagasiostmist, otsustab selle üldkoosolek, järgides vähemalt artiklis 83 sätestatud kvoorumi- ja häälteenamusnõudeid; otsus tuleb avaldada liikmesriikide seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16;
tagasiostmiseks võib kasutada ainult artikli 56 lõigete 1–4 tähenduses väljamaksete tegemiseks olemasolevaid summasid;
aktsionärid, kelle aktsiad ostetakse tagasi, säilitavad oma õigused äriühingus, välja arvatud õigus oma investeeringu tagasimaksmisele ja õigus osaleda tagasi ostmata aktsiate algsete dividendide jaotamises.

Artikkel 79 Märgitud kapitali vähendamine aktsiate sundtühistamise teel

Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingutel vähendada oma märgitud kapitali aktsiate sundtühistamise teel, nõuavad nad vähemalt järgmiste tingimuste täitmist:
sundtühistamine tuleb põhikirja või asutamislepinguga sätestada või ette näha selleks võimalus enne väljavõtmisele kuuluvate aktsiate märkimist;
kui sundtühistamise võimalus on ette nähtud ainult põhikirjas või asutamislepingus, otsustab selle üldkoosolek, kui asjaomased aktsionärid ei ole seda üksmeelselt heaks kiitnud;
sundtühistamise otsustav äriühingu organ määrab sundtühistamise tingimused ja viisi, kui neid pole põhikirja või asutamislepinguga juba kindlaks määratud;
kohaldatakse artiklit 75, välja arvatud täielikult sissemakstud aktsiate suhtes, mis äriühing on saanud tasuta või mis on välja võetud kooskõlas artikli 56 lõigetega 1–4 jaotamiseks ettenähtud summasid kasutades; sellistel juhtudel tuleb kõigi väljavõetud aktsiate nimiväärtusega või nimiväärtuse puudumisel nende arvestusliku nimiväärtusega võrdne summa kanda reservi; seda reservi ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral; seda saab kasutada ainult tekkinud kahjude katmiseks või märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel, niivõrd kui liikmesriigi seadused sellist toimingut lubavad ning
sundtühistamise otsus tuleb avaldada iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

Artikkel 80 Märgitud kapitali vähendamine selliste aktsiate tühistamise teel, mille omandab äriühing ise või mis omandatakse tema arvel

Artikkel 81 Märgitud kapitali tagasiostmine või vähendamine mitut liiki aktsiate korral

Artiklis 78, artikli 79 lõike 1 punktis b ja artikli 80 lõikes 1 käsitletud juhtudel, kui äriühingul on mitut liiki aktsiaid, hääletavad märgitud kapitali tagasiostmise või selle vähendamise üle aktsiate tühistamise teel eraldi vähemalt iga aktsialiigi aktsionärid, kelle õigusi tehing mõjutab.

Artikkel 82 Aktsiate tagasiostmise tingimused

Kui liikmesriigi seadused lubavad äriühingutel välja lasta tagasiostetavaid aktsiaid, nõuavad nad selliste aktsiate tagasiostmiseks vähemalt järgmiste tingimuste täitmist:
tagasiostmise võimalus peab olema äriühingu põhikirja või asutamislepinguga ette nähtud enne tagasi ostetavate aktsiate märkimist;
aktsiad peavad olema täielikult sisse makstud;
tagasiostmise tingimused ja viis peavad olema sätestatud äriühingu põhikirjas või asutamislepingus;
tagasi saab osta ainult kooskõlas artikli 56 lõigetega 1–4 jaotamiseks ettenähtud summade eest või kasutades sellise tagasiostmise tarvis uute aktsiate väljalaskmisest laekuvat raha;
kõigi tagasi ostetud aktsiate nimiväärtusega või nimiväärtuse puudumisel nende arvestusliku nimiväärtusega võrdne summa tuleb kanda reservi, mida ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral; seda saab kasutada ainult märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel;
punkti e ei kohaldata tagasiostmise suhtes, kui kasutatakse sellise tagasiostmise tarvis uute aktsiate väljalaskmisest laekuvat raha;
kui on ette nähtud aktsionäridele ülekursi maksmine tagasiostmise tõttu, võib ülekurssi maksta ainult summadest, mida kasutatakse jaotamiseks kooskõlas artikli 56 lõigetega 1–4, või reservist, välja arvatud käesoleva artikli punktis e osutatud reserv, mida ei tohi aktsionäridele jaotada muidu kui märgitud kapitali vähendamise korral; seda reservi võib kasutada ainult märgitud kapitali suurendamiseks fondiemissiooni teel või artikli 4 punktis j osutatud kulude või aktsiate või võlakirjade väljalaskekulude või tagasi ostetavate aktsiate või võlakirjade omanikele ülekursi katmiseks;
teatis tagasiostmise kohta avaldatakse iga liikmesriigi seadustega ettenähtud korras ja kooskõlas artikliga 16.

Artikkel 83 Üldkoosoleku otsuste hääletamise nõuded

Liikmesriikide seadustes sätestatakse, et artikli 72 lõigetes 4 ja 5 ning artiklites 73, 74, 78 ja 81 osutatud otsused tuleb vastu võtta vähemalt kahekolmandikulise enamusega aktsiatega esindatud häältest või koosolekul esindatud märgitud kapitalist.
Liikmesriikide seadustes võib ette näha, et piisab esimeses lõigus nimetatud lihthäälteenamusest, kui esindatud on vähemalt pool märgitud kapitalist.

6. jagu
Kohaldamine ja rakenduskokkulepped

Artikkel 84 Erandid teatavatest nõuetest

^M4Liikmesriigid tagavad, et käesoleva direktiivi artiklit 49, artikli 58 lõiget 1, artikli 68 lõikeid 1, 2 ja 3, artikli 70 lõike 2 esimest lõiku, artikleid 72–75, 79, 80 ja 81 ei kohaldata juhul, kui rakendatakse Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiivi 2014/59/EL ( 9 ) IV jaotises või Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2021/23 ( 10 ) V jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.
Esimene lõik ei piira aktsionäride või osanike võrdse kohtlemise põhimõtte kohaldamist.

Artikkel 85 Ühesuguses seisundis aktsionäride võrdne kohtlemine

Käesoleva peatüki rakendamisel tagavad liikmesriigid ühesuguses seisundis aktsionäride võrdse kohtlemise.

Artikkel 86 Üleminekusätted

Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda artikli 4 punkte g, i, j ja k äriühingute suhtes, mis nõukogu direktiivi 77/91/EMÜ ( 12 ) täitmiseks vastu võetud õigus- või haldusnormide sätete jõustumise kuupäeval olid juba olemas.
II JAOTIS
PIIRATUD VASTUTUSEGA ÄRIÜHINGUTE ÜMBERKUJUNDAMINE, ÜHINEMINE JA JAGUNEMINE
-I LUKU
Äriühingute piiriülene ümberkujundamine

Artikkel 86a Kohaldamisala

Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingutele, kui esineb üks järgmistest asjaoludest:
äriühing on likvideerimisel ja on alustanud oma varade jaotamist osanikele või aktsionäridele;
äriühingu suhtes rakendatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotises või määruse (EL) 2021/23 V jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.
Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki äriühingutele, mille suhtes kohalduvad:
maksejõuetusmenetlus või ennetava restruktureerimise raamistikud;
muu likvideerimismenetlus kui need, millele on osutatud lõike 3 punktis a, või
direktiivi 2014/59/EL artikli 2 lõike 1 punktis 101 või määruse (EL) 2021/23 artikli 2 punktis 48 määratletud kriisiennetusmeetmed.

Artikkel 86b Mõisted

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:
„äriühing“ – II lisas loetletud liiki piiratud vastutusega äriühing, mis viib läbi piiriülese ümberkujundamise;
„piiriülene ümberkujundamine“ – tegevus, mille käigus äriühing ilma likvideerimismenetluseta või ilma tegevust lõpetamata kujundab õigusliku vormi, milles äriühing on lähteliikmesriigis registreeritud, ümber II lisas sätestatud sihtliikmesriigi õiguslikuks vormiks ja viib vähemalt oma registrijärgse asukoha üle sihtliikmesriiki, säilitades seejuures juriidilise isiku staatuse;
„lähteliikmesriik“ – liikmesriik, kus äriühing on registreeritud enne piiriülest ümberkujundamist;
„sihtliikmesriik“ – liikmesriik, kus ümberkujundatud äriühing registreeritakse piiriülese ümberkujundamise tulemusena;
„ümberkujundatud äriühing“ – sihtliikmesriigis piiriülese ümberkujundamise tulemusena loodud äriühing.

Artikkel 86c Menetlused ja vorminõuded

Piiriülese ümberkujundamisega seotud menetluse ja vorminõuete neid osi, mida tuleb järgida ümberkujundamiseelse tõendi saamiseks, reguleerib liidu õigusega kooskõlas olev lähteliikmesriigi õigus, ning menetluse ja vorminõuete neid osi, mida tuleb järgida pärast tõendi saamist, reguleerib liidu õigusega kooskõlas olev sihtliikmesriigi õigus.

Artikkel 86d Piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt

Äriühingu haldus- või juhtorgan koostab piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti. Piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt peab sisaldama vähemalt järgmisi üksikasju:
äriühingu õiguslik vorm ja nimi lähteliikmesriigis ja äriühingu registrijärgne asukoht lähteliikmesriigis;
ümberkujundatud äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi sihtliikmesriigis ning kavandatav registrijärgne asukoht sihtliikmesriigis;
äriühingu sihtliikmesriigis asutamise dokument, kui seda nõutakse, ja põhikiri, kui see on eraldi dokumendis;
äriühingu piiriülese ümberkujundamise esialgne ajakava;
õigused, mille ümberkujundatud äriühing annab eriõigustega osanikele või aktsionäridele ja teistele äriühingu kapitali esindavate selliste väärtpaberite omanikele, mis ei ole osad ega aktsiad, või nende isikute suhtes kavandatud meetmed;
kõik võlausaldajatele pakutavad tagatised, näiteks garantiid ja pandid;
kõik erisoodustused, mis antakse äriühingu haldus-, juht-, järelevalve- või kontrollorganite liikmetele;
kas äriühing sai lähteliikmesriigis viimase viie aasta jooksul soodustusi või toetusi;
üksikasjalik teave osanikele või aktsionäridele vastavalt artiklile 86i pakutava rahalise hüvitise kohta;
äriühingu piiriülese ümberkujundamise eeldatav mõju tööhõivele;
asjakohasel juhul andmed menetluse kohta, millega reguleeritakse vastavalt artiklile 86l töötajate kaasamise korda nende osalusõiguse kindlaksmääramisel ümberkujundatud äriühingus.

Artikkel 86e Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele

Selles selgitatakse eeskätt piiriülese ümberkujundamise mõju äriühingu tegevusele tulevikus.
Äriühing võib otsustada, et koostatakse kas üks aruanne, mis sisaldab kahte osa, või asjakohaseid osi sisaldavad eraldi aruanded vastavalt osanikele või aktsionäridele ning töötajatele.
Osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:
rahaline hüvitis ja selle kindlaksmääramiseks kasutatud meetod;
äriühingu piiriülese ümberkujundamise mõju osanikele või aktsionäridele;
osanike või aktsionäride õiguskaitsevahendid vastavalt artiklile 86i.
Töötajatele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:
äriühingu piiriülese ümberkujundamise mõju töösuhetele ja kui see on kohaldatav, töösuhete kaitseks võetavad meetmed;
olulised muutused kohaldatavates töötingimustes või äriühingu tegevuskohtade asukohas;
kuidas punktides a ja b sätestatud tegurid mõjutavad äriühingu tütarettevõtjaid.

Artikkel 86f Sõltumatu eksperdi aruanne

Lõikes 1 osutatud aruanne sisaldab igal juhul eksperdi arvamust selle kohta, kas rahaline hüvitis on õiglane. Rahalise hüvitise hindamisel võtab ekspert arvesse äriühingu aktsiate või osade turuhinda enne kavandatavast ümberkujundamisest teatamist või äriühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava ümberkujundamise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. Aruandes kajastatakse vähemalt järgmist:
kavandatava rahalise hüvitise kindlaksmääramisel kasutatud meetod või meetodid;
kas see meetod või need meetodid on rahalise hüvitise hindamiseks kohased, tuuakse ära selliste meetodite kasutamisel saadud väärtus ja antakse arvamus selle kohta, milline on nende meetodite suhteline tähtsus väärtuse saamisel, ja
hindamisel tekkinud spetsiifiliste raskuste kirjeldus.
Eksperdil on õigus saada äriühingult kogu teavet, mida ta eksperdi ülesannete täitmiseks vajab.
Liikmesriigid võivad käesoleva artikli kohaldamisalast välistada ühe osaniku või aktsionäriga äriühingud.

Artikkel 86g Avalikustamine

Liikmesriigid tagavad, et vähemalt üks kuu enne artiklis 86h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva avalikustab äriühing ja teeb lähteliikmesriigi registris avalikult kättesaadavaks järgmised dokumendid:
äriühingu piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt ja
äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele mõeldud teade selle kohta, et nad võivad vähemalt viis tööpäeva enne osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva esitada äriühingule piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti kohta märkusi.
Liikmesriigid võivad nõuda, et sõltumatu eksperdi aruanne avalikustataks ja tehtaks registris avalikult kättesaadavaks.
Liikmesriigid tagavad, et äriühing saab sõltumatu eksperdi aruande avalikustamisest konfidentsiaalse teabe välja jätta.
Käesoleva lõike kohaselt avalikustatud dokumentidega peab olema võimalik tutvuda ka registrite sidestamise süsteemi kaudu.
Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, välja arvatud juhul, kui need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.
Kui äriühing võimaldab piiriülese ümberkujundamise otsuse projektiga tutvuda vastavalt käesoleva artikli lõikele 2, esitab ta vähemalt üks kuu enne artiklis 86h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva lähteliikmesriigi registrile järgmised andmed:
äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht lähteliikmesriigis ning ümberkujundatud äriühingu kavandatav õiguslik vorm ja nimi sihtliikmesriigis ning kavandatav registrijärgne asukoht sihtliikmesriigis;
register, kuhu on esitatud artiklis 14 osutatud äriühingu dokumendid, ning äriühingu registreerimisnumber selles registris;
viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale, ning
andmed veebisaidi kohta, kus on võimalik tasuta ja internetipõhiselt tutvuda piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti, lõikes 1 osutatud teadete ja sõltumatu eksperdi aruande ning täieliku teabega käesoleva lõike punktis c osutatud korra kohta.
Esimese lõigu punktides a–d osutatud teabega peab saama avalikult tutvuda lähteliikmesriigi registris.
Liikmesriigid tagavad, et tasu, mida registrid võtavad äriühingult lõigetes 1 ja 3 osutatud avalikustamise ja, kui see on asjakohane, lõikes 5 osutatud avaldamise eest, ei ületa teenuste osutamisega seotud kulu.

Artikkel 86h Heakskiitmine osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul

Liikmesriigid tagavad, et äriühingu piiriülese ümberkujundamise heakskiitmist osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei saa vaidlustada üksnes järgmistel põhjusel:
artikli 86d punktis i osutatud rahaline hüvitis ei ole õiglane või
punkti a osutatud rahalise hüvitise kohta esitatud teave ei vasta õigusnormidele.

Artikkel 86i Osanike ja aktsionäride kaitse

Liikmesriigid võivad sätestada, et esimeses lõigus osutatud õigus on ka teistel äriühingu osanikel või aktsionäridel.
Liikmesriigid võivad nõuda, et selgesõnaline vastuseis piiriülese ümberkujundamise otsuse projektile, osanike või aktsionäride kavatsus kasutada õigust oma osad või aktsiad võõrandada või mõlemad dokumenteeritaks nõuetekohaselt hiljemalt artiklis 86h osutatud osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul. Liikmesriigid võivad lubada, et protokollitud vastuseis piiriülese ümberkujundamise otsuse projektile loetakse nõuetekohaselt dokumenteeritud negatiivseks hääletustulemuseks.
Liikmesriigid võivad sätestada, et lõplik otsus rahalise lisahüvitise kohta kehtib kõigi osanike või aktsionäride suhtes, kes on oma otsusest kasutada oma osaluse võõrandamise õigust lõike 2 kohaselt teada andnud.

Artikkel 86j Võlausaldajate kaitse

Liikmesriigid tagavad, et võlausaldajad, kes ei ole rahul tagatistega, mida pakutakse piiriülese ümberkujundamise otsuse projektis vastavalt artikli 86d punktis f sätestatule, võivad taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi kolme kuu jooksul alates artiklis 86g osutatud piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti avalikustamisest, tingimusel et kõnealused võlausaldajad suudavad usaldusväärselt näidata, et nende nõuete rahuldamine on piiriülese ümberkujundamise tõttu ohus ja et nad ei ole saanud äriühingult piisavaid tagatisi.
Liikmesriigid tagavad, et tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad sellest, kas piiriülene ümberkujundamine artikli 86q kohaselt jõustub.

Artikkel 86k Töötajate teavitamine ja ärakuulamine

Artikkel 86l Töötajate osalus

Sihtliikmesriigis kehtivaid õigusnorme töötajate osaluse kohta, kui need on olemas, ei kohaldata, kui äriühingu keskmine töötajate arv on kuue kuu jooksul enne piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti avalikustamist vastanud neljale viiendikule lähteliikmesriigi õiguses sätestatud kohaldatavast künnisest, millest alates hakkab toimima töötajate osavõtt vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktile k, või kui sihtliikmesriigi õigus ei näe ette:
vähemalt samal tasemel töötajate osalust nagu see on olemas äriühingus enne piiriülest ümberkujundamist ning mida mõõdetakse töötajate esindajate osakaalu alusel selle äriühingu, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi, haldus- või järelevalveorganite või nende komiteede või kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, või
ümberkujundatud äriühingu koosseisulistele töötajatele, kes asuvad mõnes teises liikmesriigis, samasuguseid osalusõigusi nagu on nendel töötajatel, kes töötavad sihtliikmesriigis.
Käesoleva artikli lõikes 2 nimetatud juhtudel reguleerivad liikmesriigid töötajate osalust ümberkujundatud äriühingus ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse mutatis mutandis põhimõttel ja käesoleva artikli lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes:
artikli 3 lõige 1, lõike 2 punkti a alapunkt i, lõike 2 punkt b ja lõige 3, artikli 3 lõike 4 kaks esimest lauset ning artikli 3 lõiked 5 ja 7;
artikli 4 lõige 1, artikli 4 lõike 2 punktid a, g ja h ning artikli 4 lõiked 3 ja 4;
artikkel 5;
artikkel 6;
artikli 7 lõige 1, välja arvatud punkti b teine taane;
artiklid 8, 10, 11 ja 12, ning
lisa 3. osa punkt a.
Lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades:
annavad liikmesriigid spetsiaalsele läbirääkimisorganile õiguse otsustada kahe kolmandiku liikmete häälteenamusega, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku töötajatest, mitte alustada läbirääkimisi või lõpetada juba alustatud läbirääkimised ning tugineda sihtliikmesriigis kehtivatele õigusnormidele, mis käsitlevad töötajate osalust;
võivad liikmesriigid juhul, kui eelnevate läbirääkimiste järel kohaldatakse osalust käsitlevaid tavanorme, ning nendest normidest olenemata määrata töötajate esindajate osakaalu piirmäära ümberkujundatud äriühingu haldusorganis. Kui aga töötajate esindajad moodustasid äriühingus haldus- või järelevalveorgani koosseisust vähemalt ühe kolmandiku, ei või piirangu tulemuseks mingil juhul olla madalam töötajate esindajate osakaal haldusorganis kui üks kolmandik;
tagavad liikmesriigid, et enne äriühingu piiriülest ümberkujundamist kohaldatud töötajate osalust käsitlevate normide kohaldamine jätkub kuni edaspidi kokkulepitavate normide kohaldamise kuupäevani või kokkulepitavate normide puudumisel kuni standardnormide kohaldamiseni vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ lisa 3. osa punktile a.

Artikkel 86m Ümberkujundamiseelne tõend

Menetluste ja vorminõuete täitmine võib hõlmata rahaliste ja mitterahaliste kohustuste täitmist või nende tagamist avalik-õiguslike asutuste ees või spetsiifiliste valdkondlike nõuete täitmist, sealhulgas pooleliolevatest menetlustest tingitud kohustuste tagamist.
Liikmesriigid tagavad, et äriühingu taotlusele ümberkujundamiseelse tõendi saamiseks lisatakse järgmised dokumendid:
piiriülese ümberkujundamise otsuse projekt;
artiklis 86e osutatud aruanne ja sellele lisatud arvamus, kui see on olemas, ning artiklis 86f osutatud aruanne, kui see on olemas;
kooskõlas artikli 86g lõikega 1 esitatud märkused ning
teave artiklis 86h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu kohta.
Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingu taotlusele ümberkujundamiseelse tõendi saamiseks lisatakse täiendavat teavet, eelkõige järgmist:
töötajate arv piiriülese ümberkujundamise otsuse projekti koostamise ajal;
tütarettevõtjate olemasolu ja nende geograafiline asukoht;
teave avalik-õiguslike asutuste ees olevate kohustuste täitmisest äriühingu poolt.
Kui äriühing kõnealust teavet ei anna, võivad pädevad asutused seda käesoleva lõike kohaldamisel nõuda teistelt asjakohastelt asutustelt.
Lõikes 1 osutatud kontrolli käigus teeb pädev asutus järgmist:
vaatab läbi kõik dokumendid ja kogu teabe, mis on pädevale asutusele esitatud lõigete 2 ja 3 kohaselt;
kontrollib äriühingu märget selle kohta, et artikli 86l lõigetes 3 ja 4 osutatud menetlus on alanud, kui see on asjakohane.
Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus viib lõikes 1 osutatud kontrolli lõpule kolme kuu jooksul alates kuupäevast, mil ta saab dokumendid ja teabe selle kohta, et äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on äriühingu piiriülese ümberkujundamise heaks kiitnud. Kontrolli tulemusena jõutakse ühele järgmistest järeldustest:
kui tuvastatakse, et piiriülene ümberkujundamine vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning et kõik menetlused ja vorminõuded on täidetud, annab pädev asutus välja ümberkujundamiseelse tõendi;
kui tuvastatakse, et piiriülene ümberkujundamine ei vasta kõigile asjaomastele tingimustele või et kõik menetlused ja vorminõuded ei ole täidetud, ei anna pädev asutus ümberkujundamiseelset tõendit välja ja teavitab äriühingut oma otsuse põhjustest; sellisel juhul võib pädev asutus anda äriühingule võimaluse täita asjaomased tingimused ning menetlused ja vorminõuded asjakohase ajavahemiku jooksul.

Artikkel 86n Ümberkujundamiseelse tõendi edastamine

Liikmesriigid tagavad ka, et ümberkujundamiseelne tõend on registrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadav.

Artikkel 86o Piiriülese ümberkujundamise õiguspärasuse kontrollimine sihtliikmesriigis

Pädev asutus tagab eelkõige, et ümberkujundatud äriühing järgib äriühingute asutamist ja registreerimist reguleerivaid liikmesriigi õigusnorme, ja kui see on asjakohane, et töötajate osaluse kord on kindlaks määratud vastavalt artiklile 86l.

Artikkel 86p Registrisse kandmine

Liikmesriigid tagavad, et nende registrisse kantakse vähemalt järgmine teave:
sihtliikmesriigi registris – ümberkujundatud äriühingu registreerimine on piiriülese ümberkujundamise tulemus;
sihtliikmesriigi registris – ümberkujundatud äriühingu registreerimise kuupäev;
lähteliikmesriigi registris – äriühingu kustutamine registrist on piiriülese ümberkujundamise tulemus;
lähteliikmesriigi registris – äriühingu registrist kustutamise kuupäev;
vastavalt lähte- ja sihtriigi registrites – äriühingu registrinumber, nimi ja õiguslik vorm ning ümberkujundatud äriühingu registrinumber, nimi ja õiguslik vorm.
Registrid teevad esimeses lõigus osutatud teabe avalikkusele kättesaadavaks ja ligipääsetavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu.

Artikkel 86q Piiriülese ümberkujundamise jõustumise kuupäev

Piiriülese ümberkujundamise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks sihtliikmesriigi õiguse kohaselt. Ümberkujundamine saab jõustuda pärast artiklites 86m ja 86o osutatud kontrolli lõpuleviimist.

Artikkel 86r Piiriülese ümberkujundamise tagajärjed

Piiriülesel ümberkujundamisel on alates artiklis 86q osutatud kuupäevast järgmised õiguslikud tagajärjed:
kogu äriühingu vara ja kõik kohustused, sealhulgas kõik lepingud, laenud, õigused ja kohustused lähevad üle ümberkujundatud äriühingule;
äriühingu osanikud või aktsionärid muutuvad ümberkujundatud äriühingu osanikeks või aktsionärideks, välja arvatud juhul, kui nad on võõrandanud oma osad või aktisad artikli 86i lõikes 1 osutatud viisil;
piiriülese ümberkujundamise jõustumise hetkel töölepingutest ja töösuhetest tulenevad äriühingu õigused ja kohustused lähevad üle ümberkujundatud äriühingule.

Artikkel 86s Sõltumatud eksperdid

Liikmesriigid kehtestavad normid tagamaks, et:
ekspert või juriidiline isik, kelle nimel ekspert töötab, on sõltumatu ega oma huvide konflikti ümberkujundamiseelset tõendit taotleva äriühinguga, ning
eksperdi arvamus on erapooletu ja objektiivne ning antud eesmärgiga abistada pädevat asutust kooskõlas seaduses sätestatud sõltumatuse ja erapooletuse nõuetega ning eksperdi kutsestandarditega.

Artikkel 86t Kehtivus

Käesoleva direktiivi ülevõtmiseks kehtestatud menetlusi järgivat jõustunud äriühingu piiriülest ümberkujundamist ei või tunnistada õigustühiseks.
Esimene lõik ei piira liikmesriikide õigust kehtestada meetmeid ja karistusi, muu hulgas kriminaalõiguse, terrorismi rahastamise, selle ennetamise ja selle vastu võitlemise, sotsiaalõiguse, maksustamise ja õiguskaitse valdkonnas vastavalt liikmesriigi õigusele pärast piiriülese ümberkujundamise jõustumise kuupäeva.
I PEATÜKK
Aktsiaseltside ühinemine

1. jagu
Ühinemise üldsätted

Artikkel 87 Üldsätted

Artikkel 88 Reeglid äriühingute ühendamise ja uue äriühingu asutamise teel toimuvale ühinemisele

Liikmesriikidel tuleb nende siseriikliku õigusega reguleeritud äriühingute suhtes kehtestada reeglid, mis sätestavad ühinemist ühe või mitme äriühingu teise äriühinguga ühendamise või uue äriühingu asutamise teel.

Artikkel 89 Mõiste „ühinemine ühendamise teel“

Artikkel 90 Mõiste „ühinemine uue äriühingu asutamise teel“

2. jagu
Ühinemine ühendamise teel

Artikkel 91 Ühinemislepingu projekt

Ühinemislepingu projektis tuleb märkida vähemalt järgmist:
iga ühineva äriühingu liik, ärinimi ja registrijärgne asukoht;
aktsiate asendussuhe ja kõigi juurdemaksete suurus;
ühendava äriühingu aktsiate üleandmise tingimused;
kuupäev, millest alates üleantud aktsiad annavad õiguse kasumiosale ning seda õigust mõjutavad eritingimused;
kuupäev, millest alates ühendatava äriühingu tehinguid käsitatakse raamatupidamises ühendava äriühingu tehingutena;
õigused, mis antakse ühendava äriühingu eriõigustega aktsiate omanikele ja peale aktsiate ka muude väärpaberite omanikele, või nende suhtes kavandatavad meetmed;
artikli 96 lõikes 1 osutatud ekspertidele ning ühinevate äriühingute haldus-, juht-, järelevalve- ja kontrollorganite liikmetele antavad erisoodustused.

Artikkel 92 Ühinemislepingu projekti avaldamine

Ühinemislepingu projekt tuleb avaldada liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16 iga ühineva äriühingu kohta eraldi vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva.
Artikli 16 kohasest avalikustamise nõudest vabastatakse ühinev äriühing, kui ta teeb ühinemislepingu projekti oma veebisaidil avalikkusele tasuta kättesaadavaks ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne koosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.
Erandina käesoleva artikli teisest lõigust võivad liikmesriigid nõuda, et avalikustamine toimuks artikli 16 lõikes 5 osutatud kesksel elektroonilisel platvormil. Liikmesriigid võivad alternatiivina nõuda avalikustamist mõnel muul liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Kui liikmesriigid kasutavad ühte kõnealustest võimalustest, tagavad nad, et äriühingutelt ei nõutaks sellise avalikustamise eest eraldi tasu.
Kui kasutatakse muud veebisaiti kui keskne elektrooniline platvorm, avaldatakse kesksel elektroonilisel platvormil vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva viide, mis annab juurdepääsu sellele veebisaidile. Kõnealune viide sisaldab ühinemislepingu projekti veebisaidil avaldamise kuupäeva ning on avalikkusele tasuta ligipääsetav. Äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.
Kolmandas ja neljandas lõigus sätestatud keeld nõuda äriühingutelt avalikustamise eest eraldi tasu ei piira liikmesriikide õigust jätta keskse elektroonilise platvormiga seotud kulud äriühingute kanda.
Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil, vajaduse korral kesksel elektroonilisel platvormil või muul asjaomase liikmesriigi määratud veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile või kesksele elektroonilisele platvormile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 93 Iga ühineva äriühingu üldkoosoleku heakskiit

Liikmesriikide õigusaktides võib ka ette näha, et piisab esimeses lõigus nimetatud lihthäälteenamusest, kui esindatud on vähemalt pool märgitud kapitalist. Peale selle kohaldatakse vajaduse korral asutamislepingu ja põhikirja muutmise kohta kehtivaid reegleid.

Artikkel 94 Erand ühendava äriühingu üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Liikmesriikide õigusaktides ei pea olema nõuet ühinemise heakskiidu kohta ühendava äriühingu üldkoosolekul, kui täidetud on järgmised tingimused:
artiklis 92 ettenähtud teabe avaldamine leiab ühendava äriühingu kohta aset vähemalt üks kuu enne ühe või mitme ühendatava äriühingu ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva;
vähemalt üks kuu enne punktis a nimetatud kuupäeva on kõigil ühendava äriühingu aktsionäridel õigus tutvuda artikli 97 lõikes 1 nimetatud dokumentidega ühendava äriühingu registrijärgses asukohas;
ühendava äriühingu ühel või mitmel aktsionäril, kelle aktsiatega on esindatud kehtestatud miinimumprotsent märgitud kapitalist, on õigus nõuda ühendava äriühingu üldkoosoleku kokkukutsumist ühinemise heakskiitmise otsustamiseks. Miinimumprotsent ei või ületada 5 %. Liikmesriigid võivad sätestada hääleõiguseta aktsiate väljajätmise sellest arvestusest.
Esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 97 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 95 Üksikasjalik kirjalik aruanne ja teave ühinemise kohta

Aruandes tuleb kirjeldada ka kõiki erilisi hindamisel tekkinud raskusi.

Artikkel 96 Ühinemislepingu projekti kontrollimine ekspertide poolt

Lõikes 1 osutatud aruandes peavad eksperdid igal juhul osutama, kas aktsiate asendussuhe on nende arvates õiglane ja põhjendatud. Aruanne peab vähemalt märkima,
millist meetodit või meetodeid kasutati kavandatava aktsiate asendussuhte arvutamisel;
kas see meetod või meetodid on kohased kasutamiseks kõnealusel juhul, iga sellise meetodi kasutamisel saadud väärtused ja arvamus, milline on valitud meetodite suhteline tähtsus väärtuse saamisel.
Aruandes tuleb kirjeldada ka kõiki erilisi hindamisel tekkinud raskusi.

Artikkel 97 Dokumentide aktsionäridele kättesaadavaks tegemine

Kõigil aktsionäridel on õigus tutvuda vähemalt järgmiste dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva:
ühinemislepingu projekt;
ühinevate äriühingute kolme eelmise majandusaasta raamatupidamise aastaaruanded ja tegevusaruanded;
vajaduse korral raamatupidamise vahearuanne, mis ei ole koostatud varem kui ühinemislepingu projektis näidatud kuupäevale eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga, kui viimane raamatupidamise aastaaruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes enam kui kuus kuud enne nimetatud kuupäeva;
vajaduse korral ühinevate äriühingute haldus- või juhtorgani koostatud, artiklis 95 ette nähtud aruanded;
vajaduse korral artikli 96 lõikes 1 osutatud aruanded.
Esimese lõigu punkti c kohaldamisel ei nõuta raamatupidamise vahearuannet, kui äriühing avaldab direktiivi 2004/109/EÜ artikli 5 kohaselt poolaasta vahearuande ning teeb selle aktsionäridele kättesaadavaks vastavalt käesolevale lõikele. Lisaks võivad liikmesriigid ette näha, et raamatupidamise vahearuannet ei nõuta, kui kõigi ühinemisel osalevate äriühingute kõik aktsionärid ja muude hääleõigust andvate väärtpaberite omanikud on nii kokku leppinud.
Liikmesriikide õigusaktides võidakse sätestada, et
uus inventuur ei ole vajalik;
viimases bilansis näidatud hindamist tuleb muuta vaid raamatupidamisregistrite kandeid kajastaval määral, arvestades seejuures siiski järgmist:
Kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib need ärakirjad saata elektronposti teel.
Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik veebisaidilt alla laadida ja printida lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia kogu käesoleva lõike esimeses lõigus osutatud ajavahemiku jooksul. Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et äriühing teeb need dokumendid oma registrijärgses asukohas aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavaks.
Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 98 Töötajate õiguste kaitse

Iga ühineva äriühingu töötajate õiguste kaitset reguleeritakse kooskõlas direktiiviga 2001/23/EÜ.

Artikkel 99 Ühinevate äriühingute võlausaldajate huvide kaitse

Liikmesriigid sätestavad lõikes 1 ja käesoleva lõike esimeses lõigus ette nähtud kaitse tingimused. Liikmesriigid tagavad igal juhul, et võlausaldajatel oleks lubatud taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et ühinemise tõttu on nende nõuete rahuldamine ohus ja et äriühingult ei ole saadud piisavaid tagatisi.

Artikkel 100 Ühinevate äriühingute võlakirjade omanike huvide kaitse

Ilma et see piiraks nende reeglite kohaldamist, millega reguleeritakse võlakirjade omanike kollektiivsete õiguste teostamist, kohaldatakse ühinevate äriühingute võlakirjade omanike suhtes artiklit 99, välja arvatud juhul, kui võlakirjade omanike koosolekul on ühinemine heaks kiidetud ning niisugune koosolek on liikmesriigi seaduste kohaselt ette nähtud või kui ühinemise on heaks kiitnud iga võlakirjade omanik eraldi.

Artikkel 101 Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanike kaitse

Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanikele tuleb ühendavas äriühingus anda vähemalt samaväärsed õigused, nagu neil olid ühendatavas äriühingus, välja arvatud juhul, kui nende õiguste muutmine on heaks kiidetud väärtpaberite omanike koosolekul ning niisugune koosolek on liikmesriigi seadustes ette nähtud või kui õiguste muutmise on heaks kiitnud iga väärtpaberite omanik eraldi või kui väärtpaberite omanikel on õigus nende väärpaberite tagasiostmisele ühendava äriühingu poolt.

Artikkel 102 Dokumentide koostamine ja tõestamine juriidiliselt nõuetekohases vormis

Artikkel 103 Ühinemise jõustumise kuupäev

Ühinemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks liikmesriigi õiguse kohaselt.

Artikkel 104 Ühinemise avalikustamine

Artikkel 105 Ühinemise tagajärjed

Ühinemine toob ipso jure ja samal ajal kaasa järgmised tagajärjed:
ühendatava äriühingu vara ja kohustused lähevad üle ühendavale äriühingule nii ühendatava ja ühendava äriühingu vahel kui ka kolmandate isikute suhtes;
ühendatava äriühingu aktsionäridest saavad ühendava äriühingu aktsionärid ja
ühendatav äriühing loetakse lõpetatuks.
Ühtegi ühendava äriühingu aktsiat ei vahetata ühendatava äriühingu aktsiate vastu, mille omanik on kas:
ühendav äriühing ise või mõni enda nime all, kuid äriühingu huvides tegutsev isik, või
ühendatav äriühing ise või mõni enda nime all, kuid äriühingu huvides tegutsev isik.

Artikkel 106 Ühendatava äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutus

Liikmesriikide õigusaktides tuleb sätestada reeglid, mis reguleerivad ühendatava äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutuse selle äriühingu aktsionäride ees nende organite liikmete väära asjaajamise korral ühinemise ettevalmistamisel ja rakendamisel.

Artikkel 107 Ühendatava äriühingu jaoks aruande koostanud ekspertide tsiviilvastutus

Liikmesriikide õigusaktides tuleb sätestada reeglid, mis reguleerivad artikli 96 lõikes 1 osutatud aruande koostanud ekspertide tsiviilvastutuse ühendatava äriühingu aktsionäride ees nende ekspertide väära asjaajamise korral oma kohustuste täitmisel.

Artikkel 108 Ühinemise tühisuse tingimused

Liikmesriikide õigusaktides võib ette näha ühinemise tühisuse tuvastamise normid üksnes järgmisi tingimusi arvestades:
tühisuse saab tuvastada kohtuotsusega;
ühinemise, mis on jõustunud vastavalt artiklile 103, võib tühistada ainult sel juhul, kui selle õiguspärasuse üle ei ole olnud kohtu- või haldusvõimu ennetavat järelevalvet või kui selle dokumendid ei ole koostatud ega tõestatud juriidiliselt nõuetekohases vormis või kui tõendatakse, et üldkoosoleku otsus on liikmesriigi õiguse kohaselt tühine või tühistatav;
tühisuse tuvastamise menetlust ei alustata hiljem kui kuus kuud pärast seda, kui ühinemine on jõustunud selle isiku suhtes, kes väidab ühinemise olevat tühise, ega siis, kui puudus on kõrvaldatud;
kui on võimalik kõrvaldada puudust, mille tõttu ühinemine võib osutuda tühiseks, peab kohus, kelle pädevusse asi kuulub, määrama ühinevatele äriühingutele tähtaja olukorra lahendamiseks;
ühinemise tühistav kohtuotsus avaldatakse liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16;
kui liikmesriigi õigusaktide kohaselt on kolmandal isikul lubatud niisugust kohtuotsust vaidlustada, võib kolmas isik teha seda kuue kuu jooksul arvates kohtuotsuse väljakuulutamisest I jaotise III peatüki 1. jaos ettenähtud viisil;
ühinemise tühistav kohtuotsus ei mõjuta iseenesest ei ühendava äriühingu kohustuste kehtivust ega nende kohustuste kehtivust, mis on teistel selle äriühingu vastu, kui need kohustused on tekkinud enne kohtuotsuse väljakuulutamist ja pärast ühinemise jõustumise kuupäeva;
ühinemisel osalenud äriühingud vastutavad solidaarselt ühendava äriühingu punktis g nimetatud kohustuste eest.

3. jagu
Ühinemine uue äriühingu asutamise teel

Artikkel 109 Ühinemine uue äriühingu asutamise teel

Uue äriühingu suhtes kohaldatakse artikli 91 lõike 2 punkti a.

4. jagu
Ühinemine äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatava äriühingu aktsiatest

Artikkel 110 Kogu vara ja kohustuste üleminek ühelt või mitmelt äriühingult teisele äriühingule, millele kuuluvad kõik nende aktsiad

Liikmesriikidel tuleb selliste äriühingute suhtes, millele kohaldub nende õigus, sätestada tehingud, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta ja kogu nende vara ja kohustused lähevad üle teisele äriühingule, millele kuuluvad kõik nende aktsiad ja muud väärtpaberid, mis annavad hääleõiguse üldkoosolekul. Selliseid tehinguid reguleeritakse käesoleva peatüki 2. jao sätetega. Siiski ei kehtesta liikmesriigid nõudeid, mis on sätestatud artikli 91 lõike 2 punktides b, c ja d, artiklites 95 ja 96, artikli 97 lõike 1 punktides d ja e, artikli 105 lõike 1 punktis b ning artiklites 106 ja 107.

Artikkel 111 Erand üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Liikmesriigid ei kohalda artiklit 93 artiklis 110 osutatud tehingute suhtes, kui on täidetud järgmised tingimused:
artiklis 92 ettenähtud teabe avaldamine leiab aset iga tehingus osaleva äriühingu puhul vähemalt üks kuu enne tehingu jõustumist;
vähemalt üks kuu enne tehingu jõustumist on kõigil ühendava äriühingu aktsionäridel õigus tutvuda artikli 97 lõike 1 punktides a, b ja c nimetatud dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas;
kohaldub artikli 94 esimese lõigu punkt c.
Käesoleva artikli esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 97 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 112 Aktsiad, mida omab ühendav äriühing, või mida omatakse ühendava äriühingu arvel

Liikmesriigid võivad kohaldada artikleid 110 ja 111 tehingute suhtes, millega üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta kogu nende vara ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule, kui kõik ühendatava äriühingu või äriühingute artiklis 110 nimetatud aktsiad ja muud väärtpaberid kuuluvad kas ühendavale äriühingule ja/või isikutele, kes on nende omanikud oma nime all, kuid selle äriühingu huvides.

Artikkel 113 Ühinemine ühendava äriühinguga, millele kuulub 90 % või enam ühendatava äriühingu aktsiatest

Kui ühinemist ühendamise teel viib läbi äriühing, millele kuulub 90 % või enam, kuid mitte kõik, ühe või mitme ühendatava äriühingu üldkoosolekul hääleõigust andvatest aktsiatest ja muudest väärtpaberitest, ei nõua liikmesriigid, et ühinemine kiidetaks heaks ühendava äriühingu üldkoosolekul, kui on täidetud järgmised tingimused:
artiklis 92 sätestatud teabe avaldamine leiab ühendava äriühingu puhul aset vähemalt üks kuu enne ühe või mitme ühendatava äriühingu ühinemislepingu projekti heakskiitmist otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva;
vähemalt üks kuu enne punktis a nimetatud kuupäeva on kõigil ühendava äriühingu aktsionäridel õigus tutvuda artikli 97 lõike 1 punktides a ja b ning, kui see on kohaldatav, artikli 97 lõike 1 punktides c, d ja e sätestatud dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas;
kohaldub artikli 94 esimese lõigu punkt c.
Käesoleva artikli esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 97 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 114 Ühendamise teel ühinemise nõuete erandid

Liikmesriigid ei kohalda artiklites 95, 96 ja 97 sätestatud nõudeid artikli 113 kohasele ühinemisele, kui on täidetud järgmised tingimused:
ühendatava äriühingu vähemusaktsionäridel on õigus nõuda ühendavalt äriühingult tagasimakset;
kui nad seda õigust kasutavad, on neil õigus saada oma aktsiate väärtusele vastav tasu;
kui tasu suhtes ei jõuta kokkuleppele, peab tasu suurust olema võimalik määrata kohtul või liikmesriigi poolt selleks määratud haldusasutusel.
Liikmesriik ei pea esimest lõiku kohaldama, kui kõnealuse liikmesriigi õigusaktidega antakse ühendavale äriühingule õigus nõuda enne ühinemist ilma eelneva avaliku ülevõtmispakkumiseta ühe või mitme ühendatava äriühingu kõikide ülejäänud väärtpaberite omanikelt nende väärtpaberite müümist talle õiglase hinnaga.

Artikkel 115 Ühe või enama äriühingu kõigi varade ja kohustuste üleminek äriühingule, millele kuulub 90 % või enam nende aktsiatest

Liikmesriigid võivad kohaldada artikleid 113 ja 114 tehingute suhtes, mille puhul üks või mitu äriühingut lõpetatakse likvideerimismenetluseta kogu nende vara ja kohustuste üleminekuga teisele äriühingule, kui vähemalt 90 %, kuid mitte kõik, ühendatava äriühingu või äriühingute artiklis 113 nimetatud aktsiatest ja muudest väärtpaberitest kuulub kas ühendavale äriühingule ja/või isikutele, kes on nende omanikud oma nime all, kuid selle äriühingu huvides.

5. jagu
Muud ühinemisena käsitatavad tehingud

Artikkel 116 Ühinemised, kus juurdemaksed ületavad 10 %

Kui mõne artiklis 88 osutatud tehingu puhul lubatakse liikmesriigi õigusaktides 10 % ületavaid juurdemakseid, kohaldatakse käesoleva peatüki 2. ja 3. jagu ning artikleid 113, 114 ja 115.

Artikkel 117 Ühinemised ilma kõiki vara ja kohustusi üleandvate äriühingute lõpetamiseta

Kui liikmesriigi õigusaktide kohaselt lubatakse mõne artiklis 88, 110 või 116 osutatud tehingu käigus vara ja kohustusi üleandva äriühingu lõpetamata jätmist, kohaldatakse vastavalt kas 2. jagu, välja arvatud artikli 105 lõike 1 punkt c ning käesoleva peatüki 3. või 4. jagu.
II PEATÜKK
Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene ühinemine

Artikkel 118 Üldsätted

Käesolev peatükk kehtib selliste piiratud vastutusega äriühingute ühinemiste kohta, mis on asutatud liikmesriigi õiguse alusel ja mille registrijärgne asukoht, juhatuse asukoht või peamine tegevuskoht asub liidus, kui äriühingutest vähemalt kahe suhtes kehtib erineva liikmesriigi õigus („piiriülesed ühinemised“).

Artikkel 119 Mõisted

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:
1) „piiratud vastutusega äriühing“ (edaspidi „äriühing“) –
käesoleva direktiivi II lisas loetletud liiki äriühing, või
äriühing, mis on juriidiline isik ja millel on osa- või aktsiakapital, mis on ette nähtud üksnes äriühingu kohustuste katmiseks ja millele nähakse tema suhtes kohaldatava siseriikliku õigusega ette äriühingu liikmete ja kolmandate isikute kaitse tagatised I jaotise II peatüki 2. jao ning I jaotise III peatüki 1. jao tähenduses;
2) „ühinemine“ –
tegevus, mille käigus:
annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle mõnele teisele olemasolevale äriühingule – ühendavale äriühingule – kusjuures nende väärtpaberiomanikud, osanikud või aktsionärid saavad vastu teise äriühingu osa- või aktsiakapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ettenähtud, rahalise juurdemakse, mis ei ületa 10 % asendatud väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast või – kui see puudub – nimetatud väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest, või
annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle äriühingule, mille nad asutavad – uuele äriühingule – kusjuures nende väärtpaberiomanikud, osanikud või aktsionärid saavad vastu uue äriühingu osa- või aktsiakapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on ettenähtud, rahalise juurdemakse, mis ei ületa 10 % asendatud väärtpaberite, osade või aktsiate nimiväärtuste summast või – kui see puudub – nimetatud väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest, või
annab äriühing likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle äriühingule, millele kuuluvad kõik tema kapitali esindavad väärtpaberid, osad või aktsiad. ►M3 , või ◄
annab üks äriühing või annavad mitu äriühingut likvideerimismenetluseta lõpetamisel kogu oma vara ja kohustused üle mõnele teisele olemasolevale äriühingule – ühendavale äriühingule –, ilma et ühendav äriühing emiteeriks uusi osasid või aktsiaid, tingimusel et kõik ühinevate äriühingute aktsiad või osad kuuluvad otseselt või kaudselt ühele isikule või ühinevate äriühingute osad või aktsiad kuuluvad osanikele või aktsionäridele kõigis ühinevates äriühingutes samas proportsioonis.

Artikkel 120 Kohaldamisala käsitlevad täiendavad sätted

^M3Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingute suhtes kummalgi järgmisel juhul:
äriühing on likvideerimisel ja on alustanud oma varade jagamist osanikele või aktsionäridele;
äriühingu suhtes rakendatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotises või määruse (EL) 2021/23 V jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.
Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki äriühingutele, mille suhtes on kohaldamisel:
maksejõuetusmenetlus või ennetava restruktureerimise raamistikud;
muu likvideerimismenetlus kui need, millele on osutatud lõike 4 punktis a, või
direktiivi 2014/59/EL artikli 2 lõike 1 punktis 101 või määruse (EL) 2021/23 artikli 2 punktis 48 määratletud kriisiennetusmeetmed.

Artikkel 121 Piiriülese ühinemise tingimused

Kui käesolev peatükk ei sätesta teisiti,
▼M3 —————
peab piiriüleses ühinemises osalev äriühing järgima või täitma tema jaoks kehtiva siseriikliku õiguse sätteid ja vorminõudeid. Kui liikmesriigi õigus lubab selle liikmesriigi asutustel sisest ühinemist üldistes huvides keelata, siis kehtib see ka piiriülese ühinemise kohta, mille puhul vähemalt ühele ühinemises osalevatest äriühingutest kohaldub nimetatud liikmesriigi õigus. Seda sätet ei kohaldata osas, mis on seotud määruse (EÜ) nr 139/2004 artikli 21 kohaldamisega.

Artikkel 122 Piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt

Ühinevate äriühingute juht- või haldusorganid koostavad piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti. See lepingu ühine projekt peab sisaldama vähemalt järgmisi andmeid:
iga ühineva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu kavandatav õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht;
äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui see on asjakohane;
piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu väärtpaberite, osade või aktsiate üleandmise tingimused;
piiriülese ühinemise eeldatav mõju tööhõivele;
kuupäev, millest alates üleantud väärtpaberid, osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale ning seda õigust mõjutavad eritingimused;
kuupäev, millest alates ühinevate äriühingute tehinguid käsitatakse raamatupidamises ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu tehingutena;
õigused, mille piiriülese ühinemise tulemusena tekkiv äriühing annab eriõigustega osanikele või aktsionäridele ja teistele äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, mis ei ole osad ega aktsiad, omanikele, või nende isikute suhtes kavandatud meetmed;
kõik erisoodustused, mis antakse ühinevate äriühingute haldus-, juht-, järelevalve- või kontrollorganite liikmetele;
piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu asutamisdokument, kui see on asjakohane, ja põhikiri, kui see on eraldi dokument;
vajaduse korral andmed menetluse kohta, millega reguleeritakse vastavalt artiklile 133 töötajate kaasamise kord nende osalusõiguse kindlaksmääramisel piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus;
andmed piiriülese ühinemise tulemusena tekkivale äriühingule üleantavate varade ja kohustuste hindamise kohta;
ühinemises osalevate äriühingute piiriülese ühinemise tingimuste kindlaksmääramisel kasutatud raamatupidamisaruannete kuupäevad;
üksikasjalik teave osanikele või aktsionäridele vastavalt artiklile 126a pakutava rahalise hüvitise kohta;
võlausaldajatele pakutavad tagatised, näiteks garantiid või pandid.

Artikkel 123 Avalikustamine

Liikmesriigid tagavad, et äriühing avaldab järgmised piiriülese ühinemisega seotud dokumendid ja teeb need avalikult kättesaadavaks iga ühineva äriühingu asukohaliikmesriigi registris vähemalt üks kuu enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku määratud kuupäeva:
piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt ja
teade ühineva äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele endile selle kohta, et nad võivad esitada äriühingule vähemalt viis tööpäeva enne osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti kohta märkusi.
Liikmesriigid võivad nõuda, et sõltumatu eksperdi aruanne avalikustatakse ja avalikkusel on võimalik sellega registri vahendusel tutvuda.
Liikmesriigid tagavad, et äriühing saab konfidentsiaalse teabe sõltumatu eksperdi aruande avalikustamisest välja jätta.
Käesoleva lõike kohaselt avalikustatud dokumentidega peab saama tutvuda ka registrite sidestamise süsteemi kasutades.
Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ja ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.
Kui ühinevad äriühingud võimaldavad piiriülese ühinemise lepingu ühise projektiga tutvumist vastavalt käesoleva artikli lõikele 2, esitavad nad vähemalt üks kuu enne artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva vastavatele riiklikele registritele järgmised andmed:
iga ühineva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning iga tekkiva uue äriühingu kavandatav õiguslik vorm, nimi ja kavandatav registrijärgne asukoht;
register, kuhu on esitatud iga ühineva äriühingu artiklis 14 osutatud dokumendid, ning äriühingute registrikoodid;
viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale iga ühineva äriühingu puhul;
andmed veebisaidi kohta, kus on internetis tasuta kättesaadavad piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt, lõikes 1 osutatud teade, eksperdi aruanne ning täielik teave käesoleva lõike punktis c osutatud korra kohta.
Ühineva äriühingu liikmesriigi register peab võimaldama esimese lõigu punktides a–d osutatud teabega avalikult tutvuda.
Lisaks tagavad liikmesriigid, et tasu, mida registrid äriühingutelt lõigetes 1 ja 3 osutatud avalikustamise ja, kui see on asjakohane, lõikes 6 osutatud avaldamise eest võtavad, ei ületa selliste teenuste osutamisega seotud kulu.

Artikkel 124 Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele

Selles selgitatakse eeskätt piiriülese ühinemise mõju äriühingu tegevusele tulevikus.
Äriühing võib otsustada, kas koostada üks aruanne, mis sisaldab mõlemat kõnealust osa, või asjakohaseid osi sisaldavad eraldi aruanded vastavalt osanikele või aktsionäridele ning töötajatele.
Osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:
selgitus rahalise hüvitise ja selle kindlaksmääramise meetodi kohta;
selgitus osade või aktsiate asendussuhte ja asendussuhte arvutamise meetodi või meetodite kohta, kui see on asjakohane;
piiriülese ühinemise mõju äriühingu osanikele või aktsionäridele;
osanike või aktsionäride õiguskaitsevahendid vastavalt artiklile 126a.
Töötajatele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:
piiriülese ühinemise mõju töösuhetele ja kui see on kohaldatav, nende kaitseks võetavad meetmed;
olulised muutused kohaldatavates töötingimustes ja äriühingu tegevuskohtade asukohas;
kuidas punktides a ja b esitatud tegurid mõjutavad äriühingu tütarettevõtjaid.
Kui ühinemise heakskiitmine ühendava äriühingu osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei ole artikli 126 lõike 3 kohaselt nõutav, tehakse aruanne kättesaadavaks vähemalt kuus nädalat enne teise ühineva äriühingu või teiste ühinevate äriühingute osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku toimumise kuupäeva.

Artikkel 125 Sõltumatu eksperdi aruanne

^M3Kui aga ühinemise heakskiitmine ühendava äriühingu osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei ole artikli 126 lõike 3 kohaselt vajalik, tehakse aruanne kättesaadavaks vähemalt üks kuu enne teise ühineva äriühingu või teiste ühinevate äriühingute osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva.
Lõikes 1 osutatud aruanne sisaldab igal juhul ekspertide arvamust selle kohta, kas rahaline hüvitis ja osade või aktsiate asendussuhe on õiglased. Rahalise hüvitise hindamisel võtavad eksperdid arvesse ühinevate äriühingute aktsiate või osade turuhinda enne kavandatavast ühinemisest teatamist või äriühingute väärtust, arvates sellest maha kavandatava ühinemise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. Aruandes kajastatakse vähemalt järgmist:
näidatakse, millist meetodit või meetodeid kasutati kavandatava rahalise hüvitise kindlaksmääramisel;
näidatakse, millist meetodit või meetodeid kasutati kavandatava aktsiate või osade asendussuhte saamisel;
märgitakse, kas kasutatud meetod või meetodid on rahalise hüvitise ja aktsiate või osade asendussuhte hindamiseks kohased, tuuakse ära meetodi kasutamisel saadud väärtus ja esitatakse arvamus selle kohta, milline on kasutatud meetodite suhteline tähtsus väärtuse saamisel; kui ühinevates äriühingutes kasutatakse erinevaid meetodeid, märgitakse, kas erinevate meetodite kasutamine oli põhjendatud;
kirjeldatakse hindamisel tekkinud erilisi raskusi.
Eksperdil on õigus saada ühinevatelt äriühingutelt kogu teavet, mida ta eksperdi ülesande täitmiseks vajab.
Liikmesriigid võivad käesoleva artikli kohaldamisalast välistada ühe osaniku või aktsionäriga äriühingud.

Artikkel 126 Heakskiitmine osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul

^M3Liikmesriigid tagavad, et piiriülese ühinemise heakskiitmist osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei saa vaidlustada üksnes järgmistel põhjustel:
on määratud ebaõiglane artikli 122 punktis b osutatud osade või aktsiate asendussuhe;
on määratud ebaõiglane artikli 122 punktis m osutatud rahaline hüvitis;
punktis a osutatud asendussuhte või punktis b osutatud rahalise hüvitise kohta esitatud teave ei vastanud kehtivale õigusele.

Artikkel 126a Osanike ja aktsionäride kaitse

Liikmesriigid võivad samuti sätestada, et esimeses lõigus osutatud õigus on ka teistel ühinevate äriühingute osanikel või aktsionäridel.
Liikmesriigid võivad nõuda, et selgesõnaline vastuseis piiriülese ühinemise lepingu ühisele projektile, osanike või aktsionäride kavatsus kasutada õigust oma osalus võõrandada või mõlemad dokumenteeritaks nõuetekohaselt hiljemalt artiklis 126 osutatud osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul. Liikmesriigid võivad lubada, et protokollitud vastuseis piiriülese ühinemise lepingu ühisele projektile loetakse nõuetekohaselt dokumenteeritud negatiivseks hääletustulemuseks.
Liikmesriigid võivad sätestada, et lõplik otsus rahalise lisahüvitise kohta kehtib asjaomase ühineva äriühingu kõigi osanike või aktsionäride suhtes, kes on oma otsusest kasutada oma osaluse võõrandamise õigust lõike 2 kohaselt teada andnud.
Liikmesriigid võivad sätestada, et otsuses kehtestatud osade või aktsiate asendussuhe kehtib asjaomase ühineva äriühingu kõigi osanike või aktsionäride suhtes, kellel oma osaluse võõrandamise õigust polnud või kes seda õigust ei kasutanud.

Artikkel 126b Võlausaldajate kaitse

Liikmesriigid tagavad, et võlausaldajad, kes ei ole rahul tagatistega, mida pakutakse piiriülese ühinemise lepingu ühises projektis vastavalt artikli 122 punktis n sätestatule, võivad taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi kolme kuu jooksul alates artiklis 123 osutatud piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti avalikustamisest, tingimusel, et kõnealused võlausaldajad suudavad usaldusväärselt näidata, et nende nõuete täitmine on piiriülese ühinemise tõttu ohus ja nad ei ole saanud ühinevatelt äriühingutelt piisavaid tagatisi.
Liikmesriigid tagavad, et tagatised on tingimuslikud ja sõltuvad piiriülese ühinemise jõustumisest vastavalt artiklile 129.

Artikkel 126c Töötajate teavitamine ja ärakuulamine

Artikkel 127 Ühinemiseelne tõend

Menetluste ja vorminõuete täitmine võib hõlmata rahaliste või mitterahaliste kohustuste täitmist või nende tagamist avalik-õiguslike asutuste ees või spetsiifiliste valdkondlike nõuete täitmist, sealhulgas pooleliolevatest menetlustest tingitud kohustuste tagamist.
Liikmesriigid tagavad, et äriühingu taotlusele ühinemiseelse tõendi saamiseks lisatakse järgmised dokumendid:
piiriülese ühinemise lepingu ühine projekt;
artiklis 124 osutatud aruanne ja sellele lisatud arvamus, kui see on olemas, ning artiklis 125 osutatud aruanne, kui see on olemas;
kooskõlas artikli 123 lõikega 1 esitatud märkused ning
teave artiklis 126 osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu kohta.
Liikmesriigid võivad nõuda, et ühinev äriühing lisab taotlusele ühinemiseelse tõendi saamiseks täiendavat teavet, eelkõige järgmist:
töötajate arv piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti koostamise ajal;
tütarettevõtjate olemasolu ja nende geograafiline asukoht;
teave avalik-õiguslike isikute ees olevate kohustuste täitmisest ühineva äriühingu poolt.
Kui ühinev äriühing kõnealust teavet ei anna, võivad pädevad asutused seda käesoleva lõike kohaldamisel nõuda teistelt asjakohastelt asutustelt.
Lõikes 1 osutatud kontrolli käigus teeb pädev asutus järgmist:
vaatab läbi kõik dokumendid ja kogu teabe, mis on pädevale asutusele esitatud lõigete 2 ja 3 kohaselt;
kontrollib, kui see on asjakohane, ühinevate äriühingute teadaannet selle kohta, et artikli 133 lõigetes 3 ja 4 osutatud menetlust on alustatud.
Liikmesriigid tagavad, et lõikes 1 osutatud kontroll viiakse lõpule kolme kuu jooksul alates kuupäevast, mil saadi dokumendid ja teave selle kohta, et ühineva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on piiriülese ühinemise heaks kiitnud. Kontrolli tulemusena jõutakse ühele järgmistest järeldustest:
kui tuvastatakse, et piiriülene ühinemine vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning et kõik menetlused ja vorminõuded on täidetud, annab pädev asutus välja ühinemiseelse tõendi;
kui tuvastatakse, et piiriülene ühinemine ei vasta kõigile asjaomastele tingimustele või et kõik menetlused ja vorminõuded ei ole täidetud, ei anna pädev asutus ühinemiseelset tõendit välja ja teavitab äriühingut oma otsuse põhjustest; sellisel juhul võib pädev asutus anda äriühingule võimaluse täita asjaomased tingimused ning menetlused ja vorminõuded asjakohase ajavahemiku jooksul.

Artikkel 127a Ühinemiseelse tõendi edastamine

Liikmesriigid tagavad ka, et ühinemiseelne tõend on registrite sidestamise süsteemi kaudu kättesaadav.

Artikkel 128 Piiriülese ühinemise õiguspärasuse kontrollimine

Artikkel 129 Piiriülese ühinemise jõustumise kuupäev

Piiriülese ühinemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks selle liikmesriigi õiguse alusel, mida kohaldatakse piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes. Ühinemine saab jõustuda siiski alles pärast artiklis 128 nimetatud kontrolli lõpetamist.

Artikkel 130 Registrisse kandmine

Liikmesriigid tagavad, et nende registrisse kantakse vähemalt järgmine teave:
ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu asukohaliikmesriigi registris –ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registreerimine on piiriülese ühinemise tulemus;
ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu asukohaliikmesriigi registris –ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registreerimise kuupäev;
iga ühineva äriühingu liikmesriigi registris – ühineva äriühingu registrist kustutamine on piiriülese ühinemise tulemus;
iga ühineva äriühingu liikmesriigi registris – ühineva äriühingu registrist kustutamise kuupäev;
iga ühineva äriühingu liikmesriigi registris ja ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu liikmesriigi registris – iga ühineva äriühingu ja ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registreerimisnumber, nimi ja õiguslik vorm.
Registrid teevad esimeses lõigus osutatud teabe avalikkusele kättesaadavaks ja ligipääsetavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu.

Artikkel 131 Piiriülese ühinemise tagajärjed

^M3Vastavalt artikli 119 punkti 2 alapunktidele a, c ja d lõpule viidud piiriülesel ühinemisel on alates artiklis 129 nimetatud kuupäevast järgmised õiguslikud tagajärjed:
ühendatava äriühingu kogu vara ja kõik kohustused, sealhulgas kõik lepingud, laenud, õigused ja kohustused antakse üle ühendavale äriühingule;
ühendatava äriühingu osanikest või aktsionäridest saavad ühendava äriühingu osanikud või aktsionärid, välja arvatud juhul, kui nad on võõrandanud oma osad või aktsiad artikli 126a lõikes 1 osutatud viisil;
ühendatav äriühing loetakse lõpetatuks.
Vastavalt artikli 119 punkti 2 alapunktile b lõpule viidud piiriülese ühinemisega kaasneb alates artiklis 129 nimetatud kuupäevast järgnev:
ühinevate äriühingute kogu vara ja kõik kohustused, sealhulgas kõik lepingud, laenud, õigused ja kohustused antakse üle uuele äriühingule;
ühinevate äriühingute osanikest või aktsionäridest saavad uue äriühingu osanikud või aktsionärid, välja arvatud juhul, kui nad on võõrandanud oma osad või aktsiad artikli 126a lõikes 1 osutatud viisil;
ühinevad äriühingud loetakse lõpetatuks.
Ühendava äriühingu osasid või aktsiaid ei vahetata ühendatava äriühingu osade või aktsiate vastu, kui need kuuluvad kas:
ühendavale äriühingule endale või küll enda nimel, kuid ühendava äriühingu ülesandel tegutsevale isikule;
ühendatavale äriühingule endale või küll enda nimel, kuid ühendatava äriühingu ülesandel tegutsevale isikule.

Artikkel 132 Lihtsustatud formaalsused

^M3Kui piiriülese ühinemise viib ühendamise teel läbi äriühing, kellele kuuluvad kõik ühineva äriühingu või ühinevate äriühingute osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul hääleõigust andvad osad või aktsiad ja muud väärtpaberid, või isik, kellele kuuluvad otseselt või kaudselt kõik ühineva äriühingu osad või aktsiad ja ühinevate äriühingute osad või aktsiad, ning ühendav äriühing ei anna ühinemise käigus osasid või aktsiaid üle, siis

Artikkel 133 Töötajate osalus

^M3Piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid õigusnorme töötajate osaluse kohta, kui need on olemas, ei kohaldata, kui vähemalt ühe ühineva äriühingu keskmine töötajate arv on kuue kuu jooksul enne piiriülese ühinemise lepingu ühise projekti avalikustamist võrdne nelja viiendikuga kohaldatavast piirmäärast, mis on sätestatud selle liikmesriigi õiguses, mille kohtualluvusse ühinev äriühing kuulub, ja mille korral tuleb tagada töötajate osalus vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktile k, või kui piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu suhtes kohaldatav siseriiklik õigus ei näe ette järgmist:
vähemalt samal tasemel töötajate osalust nagu see on olemas asjaomastes ühinevates äriühingutes ning mida mõõdetakse töötajate esindajate osakaalu alusel äriühingu, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi, haldus- või järelevalveorganite või nende komiteede või kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, või
piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu koosseisulistele töötajatele, kes asuvad mõnes teises liikmesriigis, samasuguseid osalusõigusi nagu on nendel töötajatel, kes töötavad liikmesriigis, kus on piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgne asukoht.
Lõikes 2 nimetatud juhtudel reguleerivad liikmesriigid töötajate osalust piiriülese ühinemise tulemusena tekkivas äriühingus ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse mutatis mutandis ja lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2, 3 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes:
artikli 3 lõiked 1, 2 ja 3, artikli 3 lõike 4 esimese lõigu esimene taane ja teine lõik, artikli 3 lõiked 5 ja 7;
artikli 4 lõige 1, artikli 4 lõike 2 punktid a, g ja h ning artikli 4 lõige 3;
artikkel 5;
artikkel 6;
artikli 7 lõige 1, artikli 7 lõike 2 esimese lõigu punkt b, artikli 7 lõike 2 teine lõik ning artikli 7 lõige 3. Käesoleva peatüki kohaldamiseks suurendatakse siiski vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 7 lõike 2 esimese lõigu punktis b sätestatud protsentuaalset osakaalu, mis on vajalik nimetatud direktiivi lisa 3. osas toodud standardreeglite rakendamiseks 25 %lt 33 1/3 %-ni;
artiklid 8, 10 ja 12;
artikli 13 lõige 4;
lisa 3. osa punkt b.
Lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades:
annavad liikmesriigid ühinevate äriühingute asjaomastele organitele juhul, kui vähemalt ühes ühinevatest äriühingutest kasutatakse töötajate osaluse süsteemi vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punktile k, õiguse otsustada ilma eelnevate läbirääkimisteta selle kasuks, et nende suhtes kohaldatakse nimetatud direktiivi lisa 3. osa punktis b osutatud osalust käsitlevaid standardeeskirju, mis on sätestatud piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigi õiguses, ning pidada nendest normidest kinni registrisse kandmise kuupäevast alates;
annavad liikmesriigid spetsiaalsele läbirääkimisorganile õiguse otsustada kahe kolmandiku liikmete häälteenamusega, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku töötajatest – sealhulgas nende liikmete hääled, kes esindavad töötajaid vähemalt kahes eri liikmesriigis –, mitte alustada läbirääkimisi või lõpetada juba alustatud läbirääkimised ning toetuda piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivatele õigusnormidele, mis käsitlevad töötajate osalust;
võivad liikmesriigid juhul, kui eelnevate läbirääkimiste järel kohaldatakse osalust käsitlevaid tavanorme, ning nendest normidest olenemata määrata töötajate esindajate osakaalu piirmäära piiriülese ühinemise tulemusena tekkiva äriühingu haldusorganis. Kui siiski ühes ühinevas äriühingus moodustasid töötajate esindajad haldus- või järelevalveorgani koosseisust vähemalt ühe kolmandiku, ei või piirangu tulemuseks mingil juhul olla madalam töötajate esindajate osakaal haldusorganis kui üks kolmandik.

Artikkel 133a Sõltumatud eksperdid

Liikmesriigid kehtestavad normid tagamaks, et:
ekspert või juriidiline isik, kelle nimel ekspert töötab, on sõltumatu ega oma huvide konflikti ühinemiseelset tõendit taotleva äriühinguga, ning
eksperdi arvamus on erapooletu ja objektiivne ning antud eesmärgiga abistada pädevat asutust kooskõlas eksperdi suhtes kohaldatavas õiguses sätestatud sõltumatuse ja erapooletuse nõuetega ning eksperdi kutsestandarditega.

Artikkel 134 Kehtivus

Vastavalt artiklile 129 jõustunud piiriülest ühinemist ei tohi tühiseks tunnistada.
Esimene lõik ei piira liikmesriikide õigust kehtestada oma siseriikliku õiguse kohaselt meetmeid ja karistusi, muu hulgas kriminaalõiguse, terrorismi rahastamise ennetamise ja selle vastu võitlemise, sotsiaalõiguse, maksustamise ja õiguskaitse valdkonnas, pärast piiriülese ühinemise jõustumise kuupäeva.
III PEATÜKK
Aktsiaseltsi jagunemine

1. jagu
Üldsätted

Artikkel 135 Üldsätted jagunemistehingute kohta

2. jagu
Jagunemine jaotumise teel

Artikkel 136 Mõiste „jagunemine jaotumise teel“

Artikkel 137 Jagunemislepingu projekt

Jagunemislepingu projektis tuleb märkida vähemalt järgmist:
iga jagunemisel osaleva äriühingu liik, ärinimi ja registrijärgne asukoht;
aktsiate asendussuhe ja kõigi juurdemaksete suurus;
omandavate äriühingute aktsiate üleandmise tingimused;
kuupäev, millest alates üleantud aktsiad annavad õiguse kasumiosale ning seda õigust mõjutavad eritingimused;
kuupäev, millest alates jaguneva äriühingu tehinguid käsitatakse raamatupidamises mõne omandava äriühingu tehingutena;
õigused, mis antakse omandavate äriühingute eriõigustega aktsiate omanikele ja peale aktsiate ka teiste väärpaberite omanikele, või nende suhtes kavandatavad meetmed;
artikli 142 lõikes 1 osutatud ekspertidele ning jagunemisel osalevate äriühingute haldus-, juht-, järelevalve- ja kontrollorganite liikmetele antavad erisoodustused;
igale omandavale äriühingule üleantava vara ja kohustuste täpne kirjeldus ja jaotus;
omandavate äriühingute aktsiate jaotus jaguneva äriühingu aktsionäride vahel ja selle jaotuse aluseks olev kriteerium.
Kui jagunemislepingu projektis ei ole antud kohustuste jaotust ja kui selle tõlgendamine ei võimalda otsustada nende jaotuse üle, vastutavad kõik omandavad äriühingud jaguneva äriühingu kohustuste eest solidaarselt. Liikmesriikides võib sätestada, et solidaarvastutus piirdub vaid igale äriühingule jaotatud varaga.

Artikkel 138 Jagunemislepingu projekti avaldamine

Jagunemislepingu projekt tuleb avaldada liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16 iga jagunemisel osaleva äriühingu kohta vähemalt üks kuu enne selle üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva.
Artikli 16 kohasest avalikustamise nõudest vabastatakse jagunemises osalev äriühing, kui ta teeb jagunemislepingu projekti oma veebisaidil avalikkusele tasuta kättesaadavaks ajavahemikuks, mis algab vähemalt üks kuu enne jagunemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva ega lõpe enne selle koosoleku lõppemist. Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning ainult sel määral, mil need on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.
Erandina teisest lõigust võivad liikmesriigid nõuda, et avalikustamine toimuks artikli 16 lõikes 5 osutatud kesksel elektroonilisel platvormil. Liikmesriigid võivad alternatiivina nõuda avalikustamist mõnel muul liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Kui liikmesriigid kasutavad ühte kõnealustest võimalustest, tagavad nad, et äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.
Kui kasutatakse muud veebisaiti kui keskne elektrooniline platvorm, avaldatakse kesksel elektroonilisel platvormil vähemalt üks kuu enne üldkoosoleku kuupäeva viide, mis annab juurdepääsu sellele veebisaidile. Kõnealune viide sisaldab jagunemislepingu projekti veebisaidil avaldamise kuupäeva ning on avalikkusele tasuta ligipääsetav. Äriühingutelt ei nõuta sellise avalikustamise eest eraldi tasu.
Kolmandas ja neljandas lõigus sätestatud keeld nõuda äriühingutelt avalikustamise eest eraldi tasu ei piira liikmesriikide õigust jätta keskse elektroonilise platvormiga seotud kulud äriühingute kanda.
Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil, vajaduse korral kesksel elektroonilisel platvormil või muul asjaomase liikmesriigi selleks määratud veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile või kesksele elektroonilisele platvormile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 139 Iga jagunemises osaleva äriühingu üldkoosoleku heakskiit

Artikkel 140 Erand omandava äriühingu üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Liikmesriikide seadustes ei pea olema nõuet jagunemise heakskiidu kohta omandava äriühingu üldkoosolekul, kui täidetud on järgmised tingimused:
artiklis 138 ettenähtud teabe avaldamine on iga omandava äriühingu puhul aset leidnud vähemalt üks kuu enne ühinemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kindlaksmääratud kuupäeva;
vähemalt üks kuu enne punktis a nimetatud kuupäeva on kõigil omandava äriühingu aktsionäridel õigus tutvuda artikli 143 lõikes 1 nimetatud dokumentidega selle äriühingu registrijärgses asukohas;
iga omandava äriühingu ühel või mitmel aktsionäril, kelle aktsiatega on esindatud kehtestatud miinimumprotsent märgitud kapitalist, on õigus nõuda omandava äriühingu üldkoosoleku kokkukutsumist jagunemise heakskiitmise otsustamiseks. Miinimumprotsent ei või ületada 5 %. Liikmesriigid võivad sätestada hääleõiguseta aktsiate väljajätmise sellest arvestusest.
Esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 143 lõikeid 2, 3 ja 4.

Artikkel 141 Üksikasjalik kirjalik aruanne ja teave jagunemise kohta

Vajaduse korral viidatakse artikli 70 lõikes 2 osutatud aruandele, mis käsitleb omandavatele äriühingutele antavat mitterahalist sissemakset, ja nimetatakse register, kuhu see aruanne hoiule antakse.

Artikkel 142 Jagunemislepingu projekti kontrollimine ekspertide poolt

Artikkel 143 Dokumentide aktsionäridele kättesaadavaks tegemine

Kõigil aktsionäridel on õigus tutvuda vähemalt järgmiste dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas vähemalt üks kuu enne jagunemislepingu projekti üle otsustava üldkoosoleku kuupäeva:
jagunemislepingu projekt;
jagunemisel osalevate äriühingute kolme eelmise majandusaasta raamatupidamise aastaaruanded ja tegevusaruanded;
vajaduse korral raamatupidamise vahearuanne, mis ei ole koostatud varem kui jagunemislepingu projektis näidatud kuupäevale eelneva kolmanda kuu esimese päeva seisuga, kui viimane raamatupidamise aastaaruanne on koostatud majandusaasta kohta, mis lõppes enam kui kuus kuud enne nimetatud kuupäeva;
vajaduse korral jagunemises osaleva äriühingu haldus- või juhtorgani koostatud artikli 141 lõikes 1 ette nähtud aruanded;
vajaduse korral artiklis 142 ette nähtud aruanded.
Esimese lõigu punkti c kohaldamisel ei nõuta raamatupidamise vahearuannet, kui äriühing avaldab direktiivi 2004/109/EÜ artikli 5 kohaselt poolaasta vahearuande ning teeb selle aktsionäridele kättesaadavaks vastavalt käesolevale lõikele.
Liikmesriikide õigusaktides võidakse sätestada, et
uus inventuur ei ole vajalik;
viimases bilansis näidatud hindamist tuleb muuta vaid raamatupidamisregistrite kandeid kajastaval määral, arvestades seejuures siiski järgmist:
vahepealne amortisatsioon ja soetused,
tegeliku väärtuse olulised muutused, mis ei kajastu registrites.
Kui aktsionär on nõus, et äriühing edastab teabe elektrooniliselt, võib need ärakirjad saata elektronposti teel.
Lõiget 3 ei kohaldata, kui aktsionäridel on võimalik veebisaidilt alla laadida ja printida lõikes 1 osutatud dokumentide elektrooniline koopia kogu käesoleva lõike esimeses lõigus osutatud ajavahemiku jooksul. Liikmesriigid võivad siiski ette näha, et äriühing teeb need dokumendid oma registrijärgses asukohas aktsionäridele tutvumiseks kättesaadavaks.
Liikmesriigid võivad nõuda, et äriühingud säilitaksid teabe kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul pärast üldkoosolekut oma veebisaidil. Liikmesriigid võivad määrata kindlaks tagajärjed, mille toob kaasa veebisaidile juurdepääsu ajutine katkestus, mille on põhjustanud tehnilised või muud tegurid.

Artikkel 144 Lihtsustatud formaalsused

Artikkel 145 Töötajate õiguste kaitse

Iga jagunemisel osaleva äriühingu töötajate õiguste kaitset reguleeritakse kooskõlas direktiiviga 2001/23/EÜ.

Artikkel 146 Jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajate huvide kaitse ja omandavate äriühingute solidaarvastutus

Liikmesriigid sätestavad lõikes 1 ja käesoleva lõike esimese lõigus ette nähtud kaitse tingimused. Liikmesriigid tagavad igal juhul, et võlausaldajatel oleks lubatud taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et jagunemise tõttu on nende nõuete rahuldamine ohus ja et äriühingult ei ole saadud piisavaid tagatisi.

Artikkel 147 Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanike kaitse

Eriõigustega väärtpaberite, välja arvatud aktsiate omanikele tuleb omandavas äriühingus anda õigused, mis oleksid vähemalt võrdsed neil väärtpaberite omanikel jagunevas äriühingus olnud õigustega ning mille olemasolu saab jagunemislepingu projekti kohaselt tõendada nimetatud väärtpaberitega, välja arvatud juhul, kui nende õiguste muutumine on heaks kiidetud väärtpaberite omanike koosolekul ja kui niisugune koosolek on liikmesriigi seadustes ette nähtud või kui õiguste muutumise on heaks kiitnud iga väärtpaberite omanik eraldi või kui väärtpaberite omanikele on tagatud nende väärtpaberite tagasiostmine.

Artikkel 148 Dokumentide koostamine ja tõestamine juriidiliselt nõuetekohases vormis

Kui liikmesriigi seadused ei näe ette kohtu- või haldusvõimu ennetavat järelevalvet jagunemise õiguspärasuse üle või kui niisugune järelevalve ei laiene kõigile õigustoimingutele, mida jagunemine nõuab, kohaldatakse artiklit 102.

Artikkel 149 Jagunemise jõustumine

Jagunemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks liikmesriigi õiguse kohaselt.

Artikkel 150 Jagunemise avalikustamine

Artikkel 151 Jagunemise tagajärjed

Jagunemine toob ipso jure ja samal ajal kaasa järgmised tagajärjed:
jaguneva äriühingu vara ja kohustused lähevad üle omandavatele äriühingutele nii jaguneva äriühingu ja omandavate äriühingute vahel kui ka kolmandate isikute suhtes; see üleminek leiab aset vara ja kohustuste üleandmisega vastavalt jagunemislepingu projektis või artikli 137 lõikes 3 kindlaksmääratud jaotusele;
jaguneva äriühingu aktsionäridest saavad ühe või mitme omandava äriühingu aktsionärid vastavalt jagunemislepingu projektis kindlaksmääratud jaotusele;
jagunev äriühing loetakse lõpetatuks.
Ühtegi omandava äriühingu aktsiat ei vahetata jaguneva äriühingu aktsiate vastu, mille omanik on:
omandav äriühing ise või mõni enda nime all, kuid selle äriühingu huvides tegutsev isik, või
jagunev äriühing ise või mõni enda nime all, kuid selle äriühingu huvides tegutsev isik.

Artikkel 152 Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutus

Liikmesriikide seadustes tuleb ette näha reeglid, mis reguleerivad jaguneva äriühingu haldus- või juhtorganite liikmete tsiviilvastutust selle äriühingu aktsionäride ees nende organite liikmete väära asjaajamise korral jagunemise ettevalmistamisel ja rakendamisel, ja jaguneva äriühingu kohta artiklis 142 nimetatud aruande koostanud ekspertide tsiviilvastutust nende ekspertide väära asjaajamise korral oma kohustuste täitmisel.

Artikkel 153 Jagunemise tühisuse tingimused

Liikmesriikide õigusaktides võib ette näha jagunemise tühisuse tuvastamise normid üksnes järgmisi tingimusi arvestades:
tühisuse saab tuvastada ainult kohtuotsusega;
jagunemise, mis on jõustunud vastavalt artiklile 149, võib tühistada ainult sel juhul, kui selle õiguspärasuse üle ei ole olnud kohtu- või haldusvõimu ennetavat järelevalvet või kui selle dokumendid ei ole koostatud ega tõestatud juriidiliselt nõuetekohases vormis või kui tõendatakse, et üldkoosoleku otsus on liikmesriigi õiguse kohaselt tühine või tühistatav;
tühisuse tuvastamise menetlust ei alustata hiljem kui kuus kuud pärast seda, kui jagunemine on jõustunud selle isiku suhtes, kes väidab jagunemise olevat tühise, ega siis, kui puudus on kõrvaldatud;
kui on võimalik kõrvaldada puudust, mille tõttu jagunemine võib osutuda tühiseks, peab kohus, kelle pädevusse asi kuulub, määrama jagunemisel osalevatele äriühingutele tähtaja olukorra lahendamiseks;
jagunemise tühistav kohtuotsus avaldatakse liikmesriikide õigusaktides ettenähtud viisil kooskõlas artikliga 16;
kui liikmesriigi õigusaktide kohaselt on kolmandal isikul lubatud niisugust kohtuotsust vaidlustada, võib ta teha seda kuue kuu jooksul arvates kohtuotsuse väljakuulutamisest I jaotise III peatükis ettenähtud viisil;
jagunemise tühistav kohtuotsus ei mõjuta iseenesest ei omandava äriühingu kohustuste kehtivust ega nende kohustuste kehtivust, mis on teistel selle äriühingu vastu, kui need kohustused on tekkinud enne kohtuotsuse väljakuulutamist ja pärast artiklis 149 osutatud kuupäeva;
iga omandav äriühing vastutab kohustuste eest, mis tekivad jagunemise jõustumise kuupäeva ja jagunemise tühistava otsuse väljakuulutamise kuupäeva vahelisel ajal. Nende kohustuste eest vastutab ka jagunev äriühing; liikmesriikides võib sätestada, et vastutus piirduks netovara osaga, mis läks üle omandavale äriühingule, kelle tõttu tekkisid nimetatud kohustused.

Artikkel 154 Erand jaguneva äriühingu üldkoosoleku heakskiidu nõudest

Ilma et see piiraks artikli 140 kohaldamist, ei nõua liikmesriigid jagunemise heakskiitmist sellise jaguneva äriühingu üldkoosolekul, mille omandavate äriühingute käes on kõik jaguneva äriühingu aktsiad ja kõik väärtpaberid, mis annavad hääleõiguse jaguneva äriühingu üldkoosolekutel, ning kui on täidetud vähemalt järgmised tingimused:
iga jagunemisel osalev äriühing avaldab artiklis 138 ettenähtud teabe vähemalt üks kuu enne tehingu jõustumist;
vähemalt üks kuu enne tehingu jõustumist on tehingus osalevate äriühingute kõigil aktsionäridel õigus tutvuda artikli 143 lõikes 1 loetletud dokumentidega äriühingu registrijärgses asukohas;
kui jagunemise heakskiitmise otsustamiseks jaguneva äriühingu üldkoosolekut kokku ei kutsuta, kajastab artikli 141 lõikes 3 ettenähtud teave kõiki olulisi vara ja kohustusi puudutavaid muutusi, mis on aset leidnud pärast jagunemislepingu projekti koostamist.
Esimese lõigu punkti b suhtes kohaldatakse artikli 143 lõikeid 2, 3 ja 4 ning artiklit 144.

3. jagu
Jagunemine uute äriühingute asutamise teel

Artikkel 155 Mõiste „jagunemine uue äriühingu asutamise teel“

Artikkel 156 Jaotumise teel jagunemise reeglite kohaldumine

4. jagu
Jagunemine kohtu järelevalve all

Artikkel 157 Jagunemine kohtu järelevalve all

Liikmesriikides võib kohaldada lõiget 2, kui jagunemistehinguid tehakse kohtu järelevalve all, kes on pädev:
kutsuma kokku jaguneva äriühingu üldkoosolekut jagunemise üle otsustamiseks;
tagama, et kõigi jagunemisel osalevate äriühingute aktsionärid on kätte saanud vähemalt artiklis 143 nimetatud dokumendid või et need on neile aegsasti kättesaadavad enne jagunemise üle otsustava üldkoosoleku toimumise kuupäeva. Kui liikmesriigis järgitakse artiklit 140, peab omandavate äriühingute aktsionäridele olema antud küllaldane aeg teostada selle artikliga antud õigusi;
kutsuma kokku jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajate koosoleku jagunemise üle otsustamiseks;
tagama, et kõigi jagunemisel osalevate äriühingute võlausaldajad on kätte saanud vähemalt jagunemislepingu projekti või et see on neile aegsasti kättesaadav enne punktis b nimetatud kuupäeva;
heaks kiitma jagunemislepingu projekti.
Kui kohus teeb kindlaks, et lõike 1 punktides b ja d nimetatud tingimused on täidetud ja et aktsionäride ega võlausaldajate huve ei kahjustata, võib ta jagunemisel osalevad äriühingud vabastada järgmiste sätete kohaldamisest:
artikkel 138, tingimusel et artikli 146 lõikes 1 nimetatud võlausaldajate huvide kaitse piisav süsteem hõlmab kõiki nõudeid olenemata nende tekkimise kuupäevast;
artikli 140 punktides a ja b osutatud tingimused, kui liikmesriik kasutab artiklis 140 ette nähtud võimalust;
artikkel 143, selles artiklis nimetatud dokumentidega tutvumiseks ettenähtud aja ja viisi suhtes.

5. jagu
Muud jagunemisena käsitatavad tehingud

Artikkel 158 Jagunemised, kus juurdemaksed ületavad 10 %

Kui liikmesriigi seadustes lubatakse mõne artiklis 135 nimetatud tehingu puhul 10 % ületavad juurdemakseid, kohaldatakse käesoleva peatüki 2., 3. ja 4. jagu.

Artikkel 159 Jagunemised ilma jaguneva äriühingu lõpetamiseta

Kui liikmesriigi seadustes lubatakse mõne artiklis 135 nimetatud tehingu käigus jaguneva äriühingu lõpetamata jätmist, kohaldatakse käesoleva peatüki 2., 3. ja 4. jagu, välja arvatud artikli 151 lõike 1 punkt c.

6. jagu
Kohaldamise kord

Artikkel 160 Üleminekusätted

Liikmesriigid ei pea artikleid 146 ja 147 kohaldama vahetusvõlakirjade ja teiste aktsiateks vahetatavate väärtpaberite omanike suhtes, kui direktiivi 82/891/EMÜ artikli 26 lõikes 1 või 2 osutatud õigus- ja haldusnormide jõustumise ajal oli nende omanike staatus väljalasketingimustes eelnevalt kindlaks määratud äriühingute jagunemist arvesse võttes.
IV PEATÜKK
Piiratud vastutusega äriühingute piiriülene jagunemine

Artikkel 160a Kohaldamisala

Liikmesriigid tagavad, et käesolevat peatükki ei kohaldata äriühingutele, kui esineb üks järgmistest asjaoludest:
äriühing on likvideerimisel ja on alustanud oma varade jagamist osanikele või aktsionäridele;
äriühingu suhtes rakendatakse direktiivi 2014/59/EL IV jaotises või määruse (EL) 2021/23 V jaotises sätestatud kriisilahenduse vahendeid, õigusi ja korda.
Liikmesriigid võivad otsustada, et nad ei kohalda käesolevat peatükki äriühingutele, mille suhtes
kohalduvad maksejõuetusmenetlus või ennetava restruktureerimise raamistikud;
kohaldub muu likvideerimismenetlus kui need, mis on osutatud lõike 4 punktis a, või
direktiivi 2014/59/EL artikli 2 lõike 1 punktis 101 või määruse (EL) 2021/23 artikli 2 punktis 48 määratletud kriisiennetusmeetmed.

Artikkel 160b Mõisted

Käesolevas peatükis kasutatakse järgmisi mõisteid:
„äriühing“ – II lisas loetletud liiki piiratud vastutusega äriühing;
„jagunev äriühing“ – piiriüleselt jagunemas äriühing, mis annab kogu jaguneva äriühingu vara ja kõik kohustused üle kahele või enamale äriühingule täieliku jagunemise korral, või mis annab jaguneva äriühingu vara ja kohustused osaliselt üle ühele või mitmele äriühingule osalise jagunemise või eraldumise teel jagunemise korral;
„omandav äriühing“ – piiriülese jagunemise käigus loodud uus äriühing;
„jagunemine“ – tehing, millega
jagunev äriühing annab pärast likvideerimismenetluseta lõpetamist kogu oma vara ja kõik kohustused üle kahele või enamale omandavale äriühingule, kusjuures jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid saavad vastu omandavate äriühingute väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on kohaldatav, siis juurdemakse, mis ei ületa 10 % nimiväärtusest, või nimiväärtuse puudumise korral juurdemakse, mis ei ületa 10 % nende väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest („täielik jagunemine“);
jagunev äriühing annab osa oma varast ja kohustustest üle ühele või mitmele omandavale äriühingule, kusjuures jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid saavad vastu omandavate äriühingute, jaguneva äriühingu või nii omandavate äriühingute kui ka jaguneva äriühingu väärtpaberid, osad või aktsiad ja kui see on kohaldatav, siis juurdemakse, mis ei ületa 10 % nimiväärtusest, või nimiväärtuse puudumisel juurdemakse, mis ei ületa 10 % nende väärtpaberite, osade või aktsiate arvestuslikust väärtusest („osaline jagunemine“), või
jagunev äriühing annab osa oma varast ja kohustustest üle ühele või mitmele omandavale äriühingule, saades vastu omandavate äriühingute väärtpaberid, osad või aktsiad („eraldumise teel jagunemine“).

Artikkel 160c Menetlused ja vorminõuded

Piiriülese jagunemisega seotud menetluse ja vorminõuete neid osi, mida tuleb järgida jagunemiseelse tõendi saamiseks, reguleerib liidu õigusega kooskõlas olev jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õigus, ning menetluse ja vorminõuete neid osi, mida tuleb järgida pärast jagunemiseelse tõendi saamist, reguleerib liidu õigusega kooskõlas olev omandavate äriühingute asukohaliikmesriikide õigus.

Artikkel 160d Piiriülese jagunemise lepingu projekt

Jaguneva äriühingu haldus- või juhtorgan koostab piiriülese jagunemise lepingu projekti. Piiriülese jagunemise lepingu projekt peab sisaldama vähemalt järgmisi üksikasju:
jaguneva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja selle registrijärgne asukoht ning piiriülese jagunemise tulemusena tekkiva uue äriühingu või tekkivate uute äriühingute kavandatav õiguslik vorm ja nimi ning nende kavandatav registrijärgne asukoht;
äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, osade või aktsiate asendussuhe ja juurdemaksete suurus, kui see on asjakohane;
omandavate äriühingute või jaguneva äriühingu kapitali esindavate väärtpaberite, osade või aktsiate üleandmise tingimused;
piiriülese jagunemise esialgne kavandatav ajakava;
piiriülese jagunemise eeldatav mõju töötajatele;
kuupäev, millest alates üleantud väärtpaberid, osad või aktsiad annavad õiguse kasumiosale, ning seda õigust mõjutavad eritingimused;
kuupäev või kuupäevad, millest alates jaguneva äriühingu tehinguid käsitatakse raamatupidamisarvestuses omandavate äriühingute tehingutena;
kõik erisoodustused, mis antakse jaguneva äriühingu haldus-, juht-, järelevalve- või kontrollorgani liikmetele;
õigused, mille omandavad äriühingud annavad jaguneva äriühingu eriõigustega osanikele või aktsionäridele või teistele äriühingu kapitali esindavate selliste väärtpaberite omanikele, mis ei ole osad ega aktsiad, või nende isikute suhtes kavandatud meetmed;
omandavate äriühingute asutamisdokumendid, kui see on asjakohane, ja põhikiri, kui see on eraldi dokument, ning kõik jaguneva äriühingu asutamisdokumentides tehtud muudatused, kui tegemist on osalise jagunemisega või eraldumise teel jagunemisega;
vajaduse korral andmed menetluse kohta, millega määratakse artikli 160l kohaselt kindlaks töötajate kaasamise kord nende osalusõiguse kindlaksmääramisel omandavates äriühingutes;
jaguneva äriühingu varade ja kohustuste täpne kirjeldus ja selgitus selle kohta, kuidas need varad ja kohustused omandavate äriühingute vahel jaotuvad või, kui tegemist on osalise jagunemisega või eraldumise teel jagunemisega, millised varad ja kohustused jäävad jagunevale äriühingule, sealhulgas selle kohta, kuidas käsitletakse neid varasid ja kohustusi, mille jaotuse üle ei ole piiriülese jagunemise lepingu projektis sõnaselgelt kokku lepitud, nagu varad ja kohustused, mis ei ole piiriülese jagunemise lepingu projekti koostamise kuupäeval teada;
teave igale piiriüleses jagunemises osalevale äriühingule üleantavate varade ja kohustuste hindamise kohta;
jaguneva äriühingu bilansipäev, millest lähtudes määratakse kindlaks piiriülese jagunemise tingimised;
kui see on asjakohane, jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele omandavate äriühingute, või jaguneva äriühingu või mõlema äriühingu osade või aktsiate ja väärtpaberite jaotamine ning kriteerium, mille alusel jaotamine toimub;
üksikasjalik teave osanikele või aktsionäridele vastavalt artiklile 160i pakutava rahalise hüvitise kohta;
võlausaldajatele pakutavad tagatised, näiteks garantiid ja pandid.

Artikkel 160e Haldus- või juhtorgani aruanne osanikele või aktsionäridele ja töötajatele

Aruandes selgitatakse eelkõige piiriülese jagunemise mõju äriühingute tegevusele tulevikus.
Äriühing võib otsustada, kas koostada üks aruanne, mis sisaldab neid kahte osa, või asjaomaseid osi sisaldavad eraldi aruanded vastavalt osanikele või aktsionäridele ja töötajatele.
Osanikele või aktsionäridele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:
rahaline hüvitis ja selle kindlaks määramiseks kasutatud meetod;
osade või aktsiate asendussuhe ja asendussuhte arvutamise meetod või meetodid, kui see on asjakohane;
äriühingu piiriülese jagunemise mõju osanikele või aktsionäridele;
osanike või aktsionäride õiguskaitsevahendid vastavalt artiklile 160i.
Töötajatele mõeldud aruande osas selgitatakse eeskätt järgmist:
piiriülese jagunemise mõju töösuhetele ja kui see on kohaldatav, nimetatud suhete kaitseks võetavad meetmed;
olulised muutused kohaldatavates töötingimustes või äriühingu tegevuskohtade asukohas;
kuidas punktides a ja b esitatud tegurid mõjutavad äriühingu tütarettevõtjaid.

Artikkel 160f Sõltumatu eksperdi aruanne

Lõikes 1 osutatud aruanne sisaldab igal juhul eksperdi arvamust selle kohta, kas rahaline hüvitis ja osade või aktsiate asendussuhe on õiglased. Rahalise hüvitise hindamisel võtab ekspert arvesse jaguneva äriühingu aktsiate või osade turuhinda enne kavandatavast jagunemisest teatamis, või äriühingu väärtust, arvates sellest maha kavandatava jagunemise mõju, mis määratakse kindlaks üldtunnustatud hindamismeetoditest lähtudes. Aruandes kajastatakse vähemalt järgmist:
kavandatava rahalise hüvitise arvutamisel kasutatud meetod või meetodid;
kavandatava aktsiate või osade asendussuhte arvutamisel kasutatud meetod või meetodid;
märgitakse, kas see meetod või need meetodid on rahalise hüvitise ja aktsiate või osade asendussuhte hindamiseks kohased, tuuakse ära sellise meetodi kasutamisel saadud väärtus ja esitatakse arvamus selle kohta, milline on valitud meetodi suhteline tähtsus väärtuse saamisel, ja
kirjeldatakse hindamisel tekkinud erilisi raskusi.
Eksperdil on õigus saada jagunevalt äriühingult kogu teavet, mida ta eksperdi ülesande täitmiseks vajab.
Liikmesriigid võivad käesoleva artikli kohaldamisalast välistada ühe osaniku või aktsionäriga äriühingud.

Artikkel 160g Avalikustamine

Liikmesriigid tagavad, et vähemalt üks kuu enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva äriühing avalikustab ja teeb jaguneva äriühingu liikmesriigi registris avalikult kättesaadavaks vähemalt järgmised dokumendid:
piiriülese jagunemise lepingu projekt ning
teade piiriüleselt jaguneva äriühingu osanikele või aktsionäridele, võlausaldajatele ja töötajate esindajatele või nende puudumise korral töötajatele selle kohta, et nad võivad esitada äriühingule hiljemalt viis tööpäeva enne osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva piiriülese jagunemise lepingu projekti kohta märkusi.
Liikmesriigid võivad nõuda, et sõltumatu eksperdi aruanne avalikustataks ja tehtaks registris avalikult kättesaadavaks.
Liikmesriigid tagavad, et äriühing saab sõltumatu eksperdi aruande avalikustamisest konfidentsiaalse teabe välja jätta.
Käesoleva lõike kohaselt avalikustatud dokumentidega peab olema võimalik tutvuda ka registrite sidestamise süsteemi kaudu.
Liikmesriigid ei kohalda kõnealuse vabastuse suhtes muid nõudeid ega piiranguid kui neid, mis on vajalikud veebisaidi turvalisuse ja dokumentide autentsuse tagamiseks, ning mis on proportsionaalsed nimetatud eesmärkide saavutamisega.
Kui jagunev äriühing võimaldab piiriülese jagunemise lepingu projektiga tutvuda vastavalt käesoleva artikli lõikele 2, esitab ta vähemalt üks kuu enne artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku kuupäeva registrile järgmised andmed:
jaguneva äriühingu õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht ning piiriülese jagunemise tulemusena tekkiva uue äriühingu või tekkivate uute äriühingute kavandatav õiguslik vorm, nimi ja registrijärgne asukoht;
register, kuhu on esitatud jaguneva äriühingu artiklis 14 osutatud dokumendid ning registreerimisnumber selles registris;
viide võlausaldajate, töötajate ja osanike või aktsionäride õiguste teostamise korrale, ning
andmed veebisaidi kohta, kus on võimalik tasuta ja internetipõhiselt tutvuda piiriülese jagunemise lepingu projekti, lõikes 1 osutatud teate, sõltumatu eksperdi aruande ning täieliku teabega käesoleva lõike punktis c osutatud korra kohta.
Esimese lõigu punktides a–d osutatud teave tuleb avalikustada lähteliikmesriigi registris.
Liikmesriigid tagavad, et tasu, mida registrid äriühingult lõigetes 1 ja 3 osutatud avalikustamise ja, kui see on asjakohane, lõikes 5 osutatud avaldamise eest võtavad, ei ületa selliste teenuste osutamisega seotud kulu.

Artikkel 160h Heakskiitmine osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul

Liikmesriigid tagavad, et äriühingu piiriülese jagunemise heakskiitmist osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku poolt ei saa vaidlustada üksnes järgmistel põhjustel:
on määratud ebaõiglane artikli 160d punktis b osutatud osade või aktsiate asendussuhe;
on määratud ebaõiglane artikli 160d punktis p osutatud rahaline hüvitis;
punktis a osutatud osade või aktsiate asendussuhte kohta esitatud teave või punktis b osutatud rahalise hüvitise kohta esitatud teave ei vastanud kehtivale õigusele.

Artikkel 160i Osanike või aktsionäride kaitse

Liikmesriigid võivad sätestada, et esimeses lõigus osutatud õigus on ka teistel jaguneva äriühingu osanikel või aktsionäridel.
Liikmesriigid võivad nõuda, et selgesõnaline vastuseis piiriülese jagunemise lepingu projektile, osanike või aktsionäride kavatsus kasutada õigust oma osad või aktsiad võõrandada või mõlemad dokumenteeritaks nõuetekohaselt hiljemalt artiklis 160h osutatud osanike koosolekul või aktsionäride üldkoosolekul. Liikmesriigid võivad lubada, et dokumenteeritud vastuseis piiriülese jagunemise lepingu projektile loetakse nõuetekohaselt dokumenteeritud negatiivseks hääletustulemuseks.
Liikmesriigid võivad sätestada, et lõplik otsus rahalise lisahüvitise kohta kehtib asjaomase jaguneva äriühingu nende osanike või aktsionäride suhtes, kes on oma otsusest kasutada oma osaluse võõrandamise õigust lõike 2 kohaselt teada andnud.

Artikkel 160j Võlausaldajate kaitse

Liikmesriigid tagavad, et võlausaldajad, kes ei ole rahul tagatistega, mida pakutakse artikli 160d punkti q alusel piiriülese jagunemise lepingu projektis, võivad taotleda asjakohaselt haldus- või kohtuorganilt piisavaid tagatisi kolme kuu jooksul alates artiklis 160g osutatud piiriülese jagunemise lepingu projekti avalikustamisest, kui nad suudavad usaldusväärselt näidata, et nende nõuete rahuldamine on piiriülese jagunemise tõttu ohus ja nad ei ole saanud äriühingult piisavaid tagatisi.
Liikmesriigid tagavad, et tagatised on tingimuslikud sõltuvad sellest, kas piiriülene jagunemine artikli 160q kohaselt jõustub.

Artikkel 160k Töötajate teavitamine ja ärakuulamine

Artikkel 160l Töötajate osalus

Piiriülese jagunemise tulemusena tekkiva äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis kehtivaid õigusnorme töötajate osaluse kohta, kui need on olemas, ei kohaldata, kui jaguneva äriühingu keskmine töötajate arv on kuue kuu jooksul enne piiriülese jagunemise lepingu projekti avaldamist vastanud neljale viiendikule jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õiguses sätestatud kohaldatavast künnisest, millest alates tekib töötajatele osalusõigus direktiivi 2001/86/EÜ artikli 2 punkti k tähenduses, või kui omandava äriühingu suhtes kohaldatav siseriiklik õigus ei näe ette järgmist:
vähemalt samal tasemel töötajate osalust nagu see oli jagunevas äriühingus olemas enne piiriülest jagunemist ning mida mõõdetakse töötajate esindajate osakaalu alusel äriühingu, mille suhtes kohaldatakse töötajate osalusõigusi, haldus- või järelevalveorganite või nende komiteede või kasumiüksusi hõlmava juhtrühma liikmete hulgas, või
omandavate äriühingute teistes liikmesriikides asuvate üksuste töötajatele samasuguseid osalusõigusi nagu on nendel töötajatel, kes töötavad omandava äriühingu registrijärgse asukoha liikmesriigis.
Käesoleva artikli lõikes 2 nimetatud juhtudel reguleerivad liikmesriigid töötajate osalust piiriülese jagunemise tulemusena tekkivates äriühingutes ja töötajate kaasamist selliste õiguste kindlaksmääramisse mutatis mutandis põhimõttel ning käesoleva artikli lõigetes 4–7 sätestatut arvestades kooskõlas põhimõtete ja menetlustega, mis on sätestatud määruse (EÜ) nr 2157/2001 artikli 12 lõigetes 2 ja 4 ning direktiivi 2001/86/EÜ järgmistes sätetes:
artikli 3 lõige 1, lõike 2 punkti a alapunkt i, lõike 2 punkt b ja lõige 3, artikli 3 lõike 4 kaks esimest lauset ning artikli 3 lõiked 5 ja 7;
artikli 4 lõige 1, artikli 4 lõike 2 punktid a, g ja h ning artikli 4 lõiked 3 ja 4;
artikkel 5;
artikkel 6;
artikli 7 lõige 1, välja arvatud punkti b teine taane;
artiklid 8, 10, 11 ja 12 ning
lisa 3. osa punkt a.
Lõikes 3 osutatud põhimõtteid ja menetlusi sätestades
annavad liikmesriigid spetsiaalsele läbirääkimisorganile õiguse otsustada kahe kolmandiku liikmete häälteenamusega, kes esindavad vähemalt kahte kolmandikku töötajatest, mitte alustada läbirääkimisi või lõpetada juba alustatud läbirääkimised ning tugineda iga omandava äriühingu liikmesriigis kehtivatele õigusnormidele, mis käsitlevad töötajate osalust;
võivad liikmesriigid juhul, kui eelnevate läbirääkimiste järel kohaldatakse osalust käsitlevaid tavanorme, ning nendest normidest olenemata määrata töötajate esindajate osakaalu piirmäära omandavate äriühingute haldusorganis. Kui aga töötajate esindajad moodustasid jagunevas äriühingus haldus- või järelevalveorgani koosseisust vähemalt ühe kolmandiku, ei või piirangu tulemuseks mingil juhul olla madalam töötajate esindajate osakaal haldusorganis kui üks kolmandik;
tagavad liikmesriigid, et enne äriühingu piiriülest jagunemist kohaldatud töötajate osalust käsitlevate normide kohaldamine jätkub kuni edaspidi kokkulepitavate normide kohaldamise kuupäevani või kokkulepitavate normide puudumisel kuni standardnormide kohaldamiseni vastavalt direktiivi 2001/86/EÜ lisa 3. osa punktile a.

Artikkel 160m Jagunemiseelne tõend

Menetluste ja vorminõuete täitmine võib hõlmata rahaliste või mitterahaliste kohustute täitmist või nende täitmise tagamist avalik-õiguslike isikute ees või spetsiifiliste valdkondlike nõuete täitmist, sealhulgas pooleliolevatest menetlustest tingitud kohustuste tagamist.
Liikmesriigid tagavad, et piiriüleselt jaguneva äriühingu taotlusele jagunemiseelse tõendi saamiseks lisatakse järgmised dokumendid:
piiriülese jagunemislepingu projekt;
artiklis 160e osutatud aruanne ja sellele lisatud arvamus, kui see on olemas, ning artiklis 160f osutatud aruanne, kui see on olemas;
kooskõlas artikli 160g lõikega 1 esitatud märkused ning
teave artiklis 160h osutatud osanike koosoleku või aktsionäride üldkoosoleku heakskiidu kohta.
Liikmesriigid võivad nõuda, et jaguneva äriühingu taotlusele jagunemiseelse tõendi saamiseks lisatakse täiendavat teavet, eelkõige järgmist:
töötajate arv piiriülese jagunemise lepingu projekti koostamise ajal;
tütarettevõtjate olemasolu ja nende geograafiline jaotus;
teave avalik-õiguslike isikute ees olevate kohustuste täitmisest jaguneva äriühingu poolt;
Kui jagunev äriühing kõnealust teavet ei anna, võivad pädevad asutused seda käesoleva lõike kohaldamisel nõuda teistelt asjakohastelt asutustelt.
Lõikes 1 osutatud kontrolli käigus teeb pädev asutus järgmist:
vaatab läbi kõik dokumendid ja kogu teabe, mis on pädevale asutusele lõigete 2 ja 3 kohaselt esitatud;
kontrollib, kui see on asjakohane, jaguneva äriühingu teadaannet selle kohta, et artikli 160l lõigetes 3 ja 4 osutatud menetlus on alanud.
Liikmesriigid tagavad, et pädev asutus viib lõikes 1 osutatud kontrolli lõpule kolme kuu jooksul alates kuupäevast, mil ta saab dokumendid ja teabe selle kohta, et jaguneva äriühingu osanike koosolek või aktsionäride üldkoosolek on äriühingu piiriülese jagunemise heaks kiitnud. Kontrolli tulemusena jõutakse ühele järgmistest järeldustest:
kui tuvastatakse, et piiriülene jagunemine vastab kõigile asjaomastele tingimustele ning et kõik menetlused ja vorminõuded on täidetud, annab pädev asutus välja jagunemiseelse tõendi;
kui tuvastatakse, et piiriülene jagunemine ei vasta kõigile asjaomastele tingimustele või et kõik menetlused või vorminõuded ei ole täidetud, ei anna pädev asutus jagunemiseelset tõendit välja ja teavitab äriühingut oma otsuse põhjustest. Sellisel juhul võib pädev asutus anda äriühingule võimaluse täita asjaomased tingimused ning menetlused ja vorminõuded asjakohase ajavahemiku jooksul.

Artikkel 160n Jagunemiseelse tõendi edastamine

Liikmesriigid tagavad, et jagunemiseelne tõend on registrite sidestamise süsteemis kättesaadav.

Artikkel 160o Piiriülese jagunemise õiguspärasuse kontrollimine

Nimetatud asutus tagab eelkõige, et omandavad äriühingud vastavad asjaomase liikmesriigi äriühingute asutamist ja registreerimist reguleerivatele õigusnormidele, ja kui see on asjakohane, et töötajate osaluse kord on kindlaks määratud vastavalt artiklile 160l.

Artikkel 160p Registrisse kandmine

Liikmesriigid tagavad, et nende registrisse kantakse vähemalt järgmine teave:
omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi registris – omandava äriühingu registreerimine on piiriülese jagunemise tulemus;
omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi registris – omandavate äriühingute registreerimise kuupäevad;
täieliku jagunemise korral jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi registris – registrist kustutamise kuupäev;
jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi registris – asjaolu, et äriühingu registrist kustutamine on piiriülese jagunemise tulemus;
jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi registris ja omandavate äriühingute asukohaliikmesriigi registris – jaguneva äriühingu ning omandavate äriühingute registreerimisnumber, nimi ja õiguslik vorm.
Registrid teevad esimeses lõigus osutatud teabe avalikkusele kättesaadavaks ja ligipääsetavaks registrite sidestamise süsteemi kaudu.

Artikkel 160q Piiriülese jagunemise jõustumise kuupäev

Piiriülese jagunemise jõustumise kuupäev määratakse kindlaks jaguneva äriühingu asukohaliikmesriigi õiguse alusel. Nimetatud kuupäev saabub pärast artiklites 160m ja 160o nimetatud kontrolli lõpetamist ja pärast seda, kui registrid on kätte saanud kõik artikli 160p lõikes 3 osutatud teated.

Artikkel 160r Piiriülese jagunemise tagajärjed

Piiriülesel täielikul jagunemisel on alates artiklis 160q osutatud kuupäevast järgmised tagajärjed:
kogu jaguneva äriühingu vara ja kõik kohustused, sealhulgas kõik lepingud, laenud, õigused ja kohustused lähevad üle omandavatele äriühingutele vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis ettenähtud jaotusele;
jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid muutuvad omandavate äriühingute osanikeks või aktsionärideks vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis jaotatud osalusele, välja arvatud juhul, kui nad on võõrandanud oma osad või aktsiad artikli 160i lõikes 1 osutatud viisil;
jaguneva äriühingu õigused ja kohustused, mis tulenevad töölepingutest ja töösuhetest ja mis kehtivad kuupäeval, mil piiriülene jagunemine jõustub, lähevad üle omandavatele äriühingutele;
jagunev äriühing loetakse lõpetatuks.
Piiriülesel osalisel jagunemisel on alates artiklis 160q osutatud kuupäevast järgmised tagajärjed:
osa jaguneva äriühingu varast ja kohustustest, kaasa arvatud lepingud, laenud, õigused ja kohustused lähevad üle omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele ja ülejäänud osa jääb jagunevale äriühingule vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis ettenähtud jaotusele;
vähemalt mõned jaguneva äriühingu osanikud või aktsionärid muutuvad omandava äriühingu või omandavate äriühingute osanikeks või aktsionärideks ja vähemalt mõned neist jäävad jaguneva äriühingu osanikeks või aktsionärideks või muutuvad nii jaguneva äriühingu kui ka omandavate äriühingute osanikeks või aktsionärideks vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis jaotatud osalusele, välja arvatud juhul, kui nad võõrandavad oma osad või aktsiad artikli 160i lõikes 1 osutatud viisil;
jaguneva äriühingu õigused ja kohustused, mis tulenevad töölepingutest või töösuhetest, ja mis kehtivad kuupäeval, mil piiriülene jagunemine jõustub, ning mis on vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektile üle kantud omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele, lähevad üle asjaomasele omandavale äriühingule või asjaomastele omandavatele äriühingutele.
Piiriülese eraldumise teel jagunemisel on alates artiklis 160q osutatud kuupäevast järgmised tagajärjed:
osa jaguneva äriühingu varast ja kohustustest, kaasa arvatud lepingud, laenud, õigused ja kohustused lähevad üle omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele ja ülejäänud osa jääb jagunevale äriühingule vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektis ettenähtud jaotusele;
omandava äriühingu või omandavate äriühingute osad või aktsiad jaotatakse jagunevale äriühingule;
jaguneva äriühingu õigused ja kohustused, mis tulenevad töölepingutest või töösuhetest, ja mis kehtivad kuupäeval, mil piiriülene jagunemine jõustub, ning mis on vastavalt piiriülese jagunemise lepingu projektile jaotatud omandavale äriühingule või omandavatele äriühingutele, lähevad üle asjaomasele omandavale äriühingule või asjaomastele omandavatele äriühingutele.

Artikkel 160s Lihtsustatud vorminõuded

Kui piiriülene jagunemine toimub eraldumise teel jagunemise korras, ei kohaldata artikli 160d punkte b, c, f, i, o ja p ning artikleid 160e, 160f ja 160i.

Artikkel 160t Sõltumatud eksperdid

Liikmesriigid kehtestavad normid tagamaks, et:
ekspert või juriidiline isik, kelle nimel ekspert töötab, on sõltumatu ega oma huvide konflikti jagunemiseelset tõendit taotleva äriühinguga, ning
eksperdi arvamus on erapooletu ning objektiivne ja antud eesmärgiga abistada pädevat asutust kooskõlas eksperdi suhtes kohaldatavas õiguses sätestatud sõltumatuse ja erapooletuse nõuetega ning eksperdi kutsestandarditega.

Artikkel 160u Kehtivus

Käesoleva direktiivi ülevõtmiseks kehtestatud menetlusi järgivat jõustunud piiriülest jagunemist ei või tunnistada õigustühiseks.
Esimene lõik ei piira liikmesriikide õigust kehtestada liikmesriigi õiguse kohaseid meetmeid ja karistusi, muu hulgas kriminaalõiguse, terrorismi rahastamise ennetamise ja selle vastu võitlemise, sotsiaalõiguse, maksustamise ja õiguskaitse valdkonnas, pärast piiriülese jagunemise jõustumise kuupäeva.
III JAOTIS
LÕPPSÄTTED

Artikkel 161 Andmekaitse

Käesoleva direktiivi raames peab isikuandmete töötlemine toimuma vastavalt määrusele (EL) 2016/679.

Artikkel 162 Sidestatud registrite süsteemi aruanne ja seda käsitlev korrapärane dialoog ning läbivaatamine

Artikkel 162a Lisade muutmine

Liikmesriigid teavitavad komisjoni viivitamata liikmesriigi õigusega reguleeritud piiratud vastutusega äriühingute liikides tehtud muudatustest, mis mõjutaksid I, II ja IIA lisa sisu.
Kui liikmesriik teavitab komisjoni käesoleva artikli esimese lõigu kohaselt, on komisjonil õigus kohandada I, II ja IIA lisas esitatud liiki äriühingute loetelu lähtuvalt käesoleva artikli esimeses lõigus osutatud teabest, kasutades artikli 163 kohaseid delegeeritud õigusakte.

Artikkel 163 Delegeeritud volituste rakendamine

Artikkel 164 Komiteemenetlus

Artikkel 165 Õigusaktide edastamine

Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastuvõetavate põhiliste siseriiklike õigusnormide teksti.

Artikkel 166 Kehtetuks tunnistamine

Direktiivid 82/891/EMÜ, 89/666/EMÜ, 2005/56/EÜ, 2009/101/EÜ, 2011/35/EL ning 2012/30/EL, mida on muudetud III lisa A osas osutatud direktiividega, tunnistatakse kehtetuks, ilma et see piiraks liikmesriikide kohustusi, mis on seotud III lisa B osas osutatud direktiivide siseriiklikku õigusse ülevõtmise tähtpäevadega.
Viiteid kehtetuks tunnistatud direktiividele käsitatakse viidetena käesolevale direktiivile ning neid loetakse vastavalt IV lisas esitatud vastavustabelile.

Artikkel 167 Jõustumine

Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas .

Artikkel 168 Adressaadid

Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.