Osaühingu asutamine

Kes ja kuidas saab osaühingu asutada?

Osaühingu võib asutada üks või mitu isikut, kes võivad olla füüsilised või juriidilised isikud (ÄS § 137) [2]. Asutajad sõlmivad asutamislepingu (ÄS § 138 lg 1) [4]; kui asutajaid on üks, asendab asutamislepingut asutaja allkirjastatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus (ÄS § 138 lg 5) [4].

Asutamislepingus märgitakse muu hulgas ärinimi, asukoht ja aadress, asutajad, osakapitali suurus, osade nimiväärtused ja jaotus, tasumise kord ning juhatuse liikmete andmed (ÄS § 138 lg 2) [4]. Koos asutamislepinguga kinnitatakse põhikiri (ÄS § 138 lg 3) [4].

Kaks viisi.

• Notari juures. Asutamisleping ja põhikiri peavad olema notariaalselt tõestatud ja neile kirjutavad alla kõik asutajad (ÄS § 138 lg 4) [4].
• Kiirmenetluses. Kiirmenetluses kasutatav põhikiri asendab asutamislepingut ja tavapõhikirja ning selle digitaalallkirjastavad kõik asutajad (ÄS § 139¹ lg 3 ja 4) [5]. Sellisesse põhikirja ei saa lisada omi sätteid ja seda ei saa kasutada erinõuetega tegevusalal (ÄS § 139¹ lg 2 ja 5) [5].

Osakapital ja sissemaksed

Osa väikseim nimiväärtus on üks sent ning suurem nimiväärtus peab olema ühe sendi täiskordne (ÄS § 148 lg 1 ja 2) [3]. Sissemakse võib olla rahaline või mitterahaline (ÄS § 140 lg 1) [6]. Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne äriregistrisse kandmise avalduse esitamist (ÄS § 140 lg 2) [6]; rahaliste sissemaksete jaoks avatakse asutatava osaühingu nimele pangaarve (ÄS § 141) [7].

Mida seadus ütleb

• „Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest.“ (ÄS § 135 lg 2) [1]
• „Osa väikseim nimiväärtus on üks sent.“ (ÄS § 148 lg 1) [3]
• „Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist.“ (ÄS § 140 lg 2) [6]
• „Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.“ (ÄS § 180 lg 2) [8]

Juhatus

Juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut; sellel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget ja juhatuse liige ei pea olema osanik (ÄS § 180 lg 1 ja 2) [8]. Osaühingut võib kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud ühist esindamist (ÄS § 181 lg 1) [9].

Mida teha

1. Valige ärinimi ja otsustage, kas asutate notari juures või kiirmenetluses kasutatava põhikirjaga (ÄS § 138 lg 4; ÄS § 139¹ lg 3) [4] [5].
2. Määrake osakapitali suurus ja osade jaotus; iga osa nimiväärtus on vähemalt üks sent (ÄS § 148 lg 1) [3].
3. Tasuge osade eest täielikult enne registrisse kandmise avaldust (ÄS § 140 lg 2) [6]. Krediidiasutuse teatis sissemakse kohta tuleb avaldusele lisada, kui sissemakse on üle 50 000 euro (ÄS § 144 lg 1 p 3) [10].
4. Juhatus esitab äriregistrile kandeavalduse koos asutamislepingu ja põhikirjaga (ÄS § 144 lg 1) [10].
5. Tasuge riigilõiv: osaühingu äriregistrisse kandmise eest 200 eurot, kiirmenetluse kandeavalduse alusel 265 eurot (RLS § 62 lg 2) [11].

Korduma kippuvad küsimused

Kui suur peab olema osakapital?

Seadus ei nõua kindlat miinimumi; osakapitali väljendatakse eurodes ja osa väikseim nimiväärtus on üks sent (ÄS § 136; ÄS § 148 lg 1) [12] [3].

Kas võin osaühingu üksi asutada?

Jah. Osaühingu võib asutada üks isik; sel juhul asendab asutamislepingut notariaalselt tõestatud asutamisotsus (ÄS § 137 lg 1; ÄS § 138 lg 5) [2] [4], või kasutatakse kiirmenetluses kasutatavat põhikirja (ÄS § 139¹ lg 3) [5].

Kas vastutan isiklikult ettevõtte võlgade eest?

Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest; osaühing vastutab kogu oma varaga (ÄS § 135 lg 2 ja 3) [1].

Kas juhatuse liige peab olema osanik?

Ei. Juhatuse liige ei pea olema osanik, kuid peab olema teovõimeline füüsiline isik (ÄS § 180 lg 2) [8].