Как открыть OÜ в Эстонии

Кто и как может учредить OÜ?

OÜ могут учредить одно или несколько лиц, физических или юридических (ÄS § 137) [2]. Учредители заключают учредительный договор (ÄS § 138 lg 1) [4]; если учредитель один, учредительный договор заменяет подписанное им нотариально удостоверенное решение об учреждении (ÄS § 138 lg 5) [4].

В учредительном договоре указываются, в частности, коммерческое наименование, местонахождение и адрес, учредители, размер уставного капитала, номинальная стоимость и распределение долей, порядок оплаты и данные членов правления (ÄS § 138 lg 2) [4]. Вместе с учредительным договором утверждается устав (ÄS § 138 lg 3) [4].

Два способа.

• У нотариуса. Учредительный договор и устав должны быть нотариально удостоверены и подписаны всеми учредителями (ÄS § 138 lg 4) [4].
• В ускоренном производстве. Устав для ускоренного производства заменяет учредительный договор и обычный устав, и его подписывают цифровой подписью все учредители (ÄS § 139¹ lg 3 ja 4) [5]. В такой устав нельзя добавлять свои положения, и его нельзя использовать в сферах деятельности с особыми требованиями (ÄS § 139¹ lg 2 ja 5) [5].

Уставный капитал и вклады

Наименьшая номинальная стоимость доли – один цент, а большая номинальная стоимость должна быть кратна одному центу (ÄS § 148 lg 1 ja 2) [3]. Вклад может быть денежным или неденежным (ÄS § 140 lg 1) [6]. Учредители должны полностью оплатить доли до подачи заявления о внесении в коммерческий регистр (ÄS § 140 lg 2) [6]; для денежных вкладов на имя учреждаемого OÜ открывается банковский счёт (ÄS § 141) [7].

Что говорит закон

• „Osanik ei vastuta isiklikult osaühingu kohustuste eest.“ [1] (перевод: участник лично не отвечает по обязательствам товарищества; ÄS § 135 lg 2).
• „Osa väikseim nimiväärtus on üks sent.“ [3] (перевод: наименьшая номинальная стоимость доли – один цент; ÄS § 148 lg 1).
• „Asutajad peavad tasuma osa eest täielikult enne osaühingu äriregistrisse kandmise avalduse esitamist.“ [6] (перевод: учредители должны полностью оплатить долю до подачи заявления о внесении товарищества в коммерческий регистр; ÄS § 140 lg 2).
• „Juhatuse liige peab olema teovõimeline füüsiline isik.“ [8] (перевод: член правления должен быть дееспособным физическим лицом; ÄS § 180 lg 2).

Правление

Правление – орган управления OÜ, который представляет его и руководит им; в нём может быть один член или несколько, и член правления не обязан быть участником (ÄS § 180 lg 1 ja 2) [8]. Каждый член правления может представлять OÜ во всех сделках, если уставом не предусмотрено совместное представительство (ÄS § 181 lg 1) [9].

Что делать

1. Выберите коммерческое наименование и решите, учреждаете ли вы OÜ у нотариуса или с уставом для ускоренного производства (ÄS § 138 lg 4; ÄS § 139¹ lg 3) [4] [5].
2. Определите размер уставного капитала и распределение долей; номинальная стоимость каждой доли – не меньше одного цента (ÄS § 148 lg 1) [3].
3. Полностью оплатите доли до подачи заявления в регистр (ÄS § 140 lg 2) [6]. Справку кредитного учреждения о вкладе нужно приложить, если вклад превышает 50 000 евро (ÄS § 144 lg 1 p 3) [10].
4. Правление подаёт в коммерческий регистр заявление вместе с учредительным договором и уставом (ÄS § 144 lg 1) [10].
5. Уплатите госпошлину: за внесение OÜ в коммерческий регистр – 200 евро, по заявлению в ускоренном производстве – 265 евро (RLS § 62 lg 2) [11].

Частые вопросы

Каким должен быть уставный капитал?

Закон не требует определённого минимума; уставный капитал выражается в евро, а наименьшая номинальная стоимость доли – один цент (ÄS § 136; ÄS § 148 lg 1) [12] [3].

Могу ли я учредить OÜ один?

Да. OÜ может учредить одно лицо; тогда учредительный договор заменяет нотариально удостоверенное решение об учреждении (ÄS § 137 lg 1; ÄS § 138 lg 5) [2] [4] или используется устав для ускоренного производства (ÄS § 139¹ lg 3) [5].

Отвечаю ли я лично по долгам фирмы?

Участник лично не отвечает по обязательствам OÜ; OÜ отвечает всем своим имуществом (ÄS § 135 lg 2 ja 3) [1].

Должен ли член правления быть участником?

Нет. Член правления не обязан быть участником, но должен быть дееспособным физическим лицом (ÄS § 180 lg 2) [8].